Aprecio la visión que aporta el forero. Es verdad que el BME Growth es un mercado de riesgo y que la dilución forma parte del juego de las microcaps. Sin embargo, el caso de Substrate AI trasciende el riesgo de negocio, entrando de lleno en el ámbito de la ingeniería societaria y contable que la CNMV tiene el deber de investigar, y no se limita solo a lo normal en el BME o a las noticias de publicistas.
La diferencia clave es la siguiente: no se trata de una empresa que fracasa, sino de una que parece haber sido diseñada para extraer valor de la cotizada en beneficio de una minoría de control.
El núcleo del problema es el Reparto en Especie del 76,85% de Subgen AI (el activo de mayor potencial), ejecutado con cargo a la Reserva por Prima de Emisión (OIR 7 de noviembre de 2024):
SAI Paga, Otros Ganan: La matriz (SAI) utilizó el dinero de múltiples ampliaciones de capital (el dinero de todos los accionistas) para financiar la compra, y el desarrollo de Subgen AI.
Valor Fuera, Asiento Contable Dentro: El activo de IA se reparte a los insiders.
La compensación que recibe la matriz SAI no es dinero en efectivo, sino una partida contable que reemplaza el valor del negocio que ha salido.
Aquí es donde reside la ingeniería contable y el perjuicio para el accionista:
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Sustitución de Calidad de Activo: La Sociedad cotizada no recibió cash a cambio del activo que salió. Cambió el valor de un negocio con potencial (el 76,85% de Subgen AI) por una partida contable sin capacidad de generar flujo de caja o valor inmediato para la cotizada, una pequeña participación del 76.85% que tenia, sin recibir un solo euro a cambio.
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Partida Contable Impagada vs. Dilución: Mientras que los accionistas minoritarios hemos sido sometidos a diluciones constantes para inyectar cash a SAI, la compensación por el activo extraído no se está materializando en la caja de la Sociedad. Se ha transformado un activo productivo en un riesgo de cobro que descapitaliza la anterior matriz, hoy filial.
El proceso se sella con el Pacto de Sindicación de Voto (OIR 27 de diciembre de 2024), que aglutina el 53,28% del capital y revierte la jerarquía:
- El Pacto nombra a Subgen AI LTD (la entidad beneficiada por el reparto y que debe la compensación contable) como Síndico con "facultad indelegable de adoptar unilateralmente decisiones" sobre la matriz SAI (la sociedad perjudicada).
- Se crea un conflicto de interés estructural: Los mismos administradores controlan la empresa que debe la compensación y la que debe exigirla.
Los INSIDERS tras recibir sus acciones gratis, hacen bomba de humo, venden sus
Substrate a la propia Subgen, es decir, el dinero que ya era propiedad antes de la
escisión de Substrate, es usado como compra de las acciones de Substrate,
para convertir la filial en matriz y controlar ambas sociedades.
Los mismos estatutos de SUBSTRATE indican que al superar el 50% tienen que lanzar OPA, sea desde una persona o empresa.
Conclusión: La discusión no es sobre si el proyecto es "humo", sino sobre si esta secuencia de actos corporativos (vaciamiento, sustitución de valor por una partida contable teórica y control invertido) es legal y cumple con el Deber de Lealtad y la transparencia exigida.
Es por esto que estamos procediendo con las reclamaciones regulatorias para exigir que el mercado de valores no sea utilizado como una herramienta de extracción de valor.
No es una cuestión de cotización, la cotización es el reflejo de la desconfianza societaria,
la cotizada SUBSTRATE es permanentemente desde antes, y ahora, dilucida, y el dinero, desviado en forma de proyectos ID a la futura SUBGEN, y no solo eso, sino que todas y
cada uno de las licencias, pertenecen a SUBGEN.
Si las ampliaciones de capital crean valor, no hay nada que alegar, pero en este caso esas ampliaciones de capital han servido para crear valor, para los que vendieron sus SUBSTRATE y repartirse SUBGEN.
Por lo tanto, apelo a tu experiencia, ¿Has visto algo igual?
¿Has visto siquiera una operación corporativa en bolsa que transforme una sociedad matriz, en una sociedad filial, de la propia escindida.?
¿Alguna vez has visto que se utilice la sociedad escindida para tomar el control de la sociedad matriz cotizada?
Esto es solo una pequeña muestra.
Saludos.