Voy a explicarlo mas o menos como me lo han explicado a mi, conste que no tengo ni puñetera idea de asuntos legales, así que tras un par de horas de charla, esto es con lo que me he quedado, y voy a intentar explicarlo tal y como me lo han dicho. Ya he dicho en este foro que conozco a mi abogado desde que tenía 9 años, y hoy en día, me atiende a mí y a cuatro más. De los asuntos ahora se encargan sus hijos, que tienen menos años que yo. En fin, que son de mi plena confianza, y cuando me dicen 'vamos', vamos, y cuando me dicen, 'espera', espero.
Nuestra meta no es esa. Voy a explicarlo más o menos como me lo han explicado a mí, porque así me lo explicó mi abogado.
Pueden hacer un millón y medio de ampliaciones de capital, diluir la acción hasta la miseria, o repartir un fajo de acciones a un céntimo el kilogramo.
A todo administrador de una sociedad, y más de una sociedad bursátil, le protege una sencilla regla: 'La buena fe'.
Siempre que exista 'La buena fe', se pueden tomar decisiones equivocadas, no del todo acertadas; la empresa puede fracasar, o puede irse a la mierda.
Pero la clave del negocio es la pasta. Si los recursos de la compañía se utilizan para un propósito diferente al propio beneficio de la empresa, es decir, que en lugar de beneficiarse la empresa mayoritariamente, lo hagan otros... No digo que no se beneficien [los otros], pero siempre el mayor beneficio tiene que ser para la sociedad.
Estamos ante un deber de lealtad.
Si el dinero de la empresa se utiliza para dar de comer a otras sociedades, o se desvía en forma de contratos, perjudicando a la propia empresa y priorizando entidades vinculadas, estamos ante una falta de lealtad y de diligencia, lo que nos sitúa directamente ante un posible delito societario por administración desleal.
El propósito de todas las ampliaciones de capital, los préstamos y las operaciones dilutivas que han asumido los accionistas minoritarios desde que salió a cotizar es crear valor, generar caja y capitalizar la propia empresa. Si ese fin se respeta, es completamente legal.
Pero si los fondos se utilizan para beneficiar a otra sociedad, si ese dinero desaparece de la caja social, utilizándose como caja de facto de otra entidad, la línea legal se ha cruzado.
Una sociedad que antes fue matriz escindió la rama de actividad más importante a una nueva entidad, que ahora es la que ostenta la matriz de valor. Los insiders que controlaban la sociedad original ahora dirigen la nueva, habiendo vendido sus acciones de la primera a la segunda. Esto es una despatrimonialización clara: el valor se ha transferido a una nueva estructura que se financia a costa de la sociedad cotizada mediante constantes ampliaciones de capital.
La empresa puede argumentar que escindió Subgen, que Substrate se quedó con un 20% y que el resto se repartió entre todos los accionistas para sacarla a bolsa y obtener una rentabilidad como defensa. Sin embargo, esta defensa formal no anula el deber de lealtad ni el delito de administración desleal. La escisión es legal solo si se realiza en el mejor interés de la sociedad que se escinde; si el valor real (Subgen) se va, y a la matriz original (Substrate) solo le queda la deuda y la necesidad constante de capital, y los fondos de sus ampliaciones se desvían a otras sociedades, la intención de despatrimonializar la matriz se hace evidente y anula cualquier justificación de 'buena fe' o 'rentabilidad a los socios'.
Incluso si la empresa alega que Substrate tiene ahora un fin distinto, como ser un Centro de Procesamiento de Datos (CPD), y que su objetivo es sacar rentabilidad a Subgen para luego subcontratarla, esto no altera la ilegalidad de la operativa financiera. El cambio de objeto social no es un salvoconducto para el incumplimiento de la lealtad. Si el nuevo fin es legítimo, debe financiarse con recursos propios o externos transparentes, no a través del vaciamiento y la dilución constante que perjudican a la sociedad y a sus accionistas. De hecho, si el cambio de objeto social es tan radical, la ley concede al accionista el derecho de separación, lo que subraya la gravedad de alterar el contrato social sin el consentimiento real de los socios, una situación que solo refuerza nuestro argumento sobre el uso abusivo de las facultades administrativas.
A fecha de hoy, a pesar de que se han realizado ampliaciones de capital por decenas de millones de euros, y Subgen tiene una obligación de pago con la matriz de más de 20 millones de euros, la caja de Substrate sigue vacía y recurriendo constantemente a nueva financiación dilutiva. La falta de cobro de un activo tan significativo (el cheque de Subgen) es la evidencia más clara del incumplimiento del deber de lealtad, ya que se está renunciando a capitalizar la sociedad a la que se debe proteger.
Por lo tanto, lo que esperamos es que en los resultados de cierre de 2025, y con la salida a cotizar de Subgen, esos flujos de caja se normalicen. Si el dinero sigue siendo condonado en forma de pagarés, permutado o cambiado entre sociedades, en definitiva, si la caja no se recupera y se normaliza, el argumento se refuerza significativamente.
A mí me da igual que los insiders ganen 100, 1.000 o 100.000 con sus operativas bursátiles. Como me ha dicho mi abogado, ya que está pendiente la salida a bolsa de Subgen, debemos esperar a ver si esa caja se normaliza y ese dinero vuelve a entrar en la sociedad. Yo, como accionista de la sociedad, si se produce ese tipo de operaciones que comprometen la viabilidad de la misma y se confirma que la operativa perjudicial persiste a cierre de año, tengo vía libre por parte de mi despacho de abogados para actuar.
La acción por estos hechos se iniciará muy probablemente de forma simultánea o alternativa por ambas vías: la penal (por delito societario de Administración Desleal, buscando la responsabilidad individual del administrador por dolo o mala fe) y la mercantil o civil (buscando la responsabilidad por daños y perjuicios y la impugnación de acuerdos, como la escisión o las ampliaciones, para restaurar el patrimonio social).
Pero.. como no sabemos que va a hacer la empresa, porque las únicas noticias de la empresa que tenemos es "Dilución, tras dilución, tras dilución", mi, o nuestra posición es esperar acontecimientos.
Y por supuesto, todo este entramado está bajo la lupa de la CNMV, cuya función es precisamente velar por la transparencia y el correcto funcionamiento del mercado.
Aunque la CNMV puede sancionar administrativamente por falta de transparencia o conflicto de interés, es nuestra acción judicial (civil o penal) la que buscará anular los acuerdos y recuperar el patrimonio
Y por ese motivo se ha pedido la exclusión de la sociedad.
