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¿Qué os parece Indra (IDR)?

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¿Qué os parece Indra (IDR)?
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La difícil solución al nudo gordiano del consejo de Indra

El afán de los cuatro grandes accionistas por estar en el consejo dificulta compatibilizar sus derechos con acatar las recomendaciones de gobernanza.

El pasado martes 21 de mayo, el consejo de administración de Indra aprobó, por unanimidad, la dimisión de una consejera independiente, Elena García Armada, para hacer hueco y dar entrada a Javier Escribano, representante dominical por parte del grupoEscribano. La empresa de Defensa se ha convertido, con el 8% en el segundo mayor accionista del grupo tecnológico, sólo por detrás de la estatal Sepi (28% del capital), pero por delante de otros grupos como la firma guipuzcoana de Defensa Sapa (7,94%) y del fondo Amber (7,25%), que ya estaban presentes en el consejo.

Esta decisión facilita una solución para el acomodo de Javier Escribano dentro del consejo, pero tiene dos inconvenientes ya conocidos de antemano.


Dos problemas

El primero es que, hasta ahora, el consejo de Indra tenía un 50% de vocales independientes, con ocho de un total de 16. Con la salida de Elena García Armada y la entrada de un vocal dominical, como es Javier Escribano, ese equilibrio se rompe, puesto que a partir de la junta general de accionistas del 27 de junio, el consejo estará formado por 7 independientes y 9 no independientes, entre ejecutivos (3) y dominicales (6), es decir, un total de 16, por lo que los independientes serán el 43,7%.

De esta forma, Indra pasará a incumplir el Código de Buen Gobierno de las empresas cotizadas, que cumplía hasta el momento en este aspecto, aunque ya lo vulneraba en otra faceta, al tener más de 15 vocales, el máximo que recomienda el Código.

El otro problema es que al producirse la entrada de un hombre por una mujer, el porcentaje de vocales femeninas se reduce, desde el anterior 37,5% a un 31,2% (5 de 16), es decir, bastante lejos del 40% que recomienda el Código de Buen Gobierno y que será una exigencia legal cuando entre en vigor la Ley de Paridad. Precisamente por estos inconvenientes obvios, la propia compañía señaló el martes que esta composición del consejo "tiene un carácter coyuntural" para dar acceso al consejo a un inversor que tiene derecho y también "transitorio, dado que deberá ir adaptándose y restableciendo los equilibrios necesarios". Indra explicó que "velará por contar con un consejo cuya composición y estructura cumpla con las recomendaciones y principios del Código de Buen Gobierno".

El diseño del consejo de Indra se enfrenta a una situación en la que parece difícil compatibilizar los derechos de los grandes accionistas con el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. Es como soplar y sorber a la vez.

El escollo fundamental es que existe una parte importante del capital (el 51,19% si se suman Sepi, Escribano, Sapa y Amber) que quiere estar presente en el consejo. Y esa voluntad tiene prioridad sobre las recomendaciones puesto que es una exigencia legal. Con 16 vocales, el paquete necesario para reclamar cada consejero es un 6,25%. De hecho, por tanto, con el 28% que tiene Sepi tendría derecho incluso a un cuarto vocal, frente a los tres que mantiene actualmente, con lo que el desequilibrio en contra de los independientes se acentuaría más.

En cualquier caso, es difícil reducir el número de vocales dominicales, que con la llegada de Javier Escribano llegarán a seis, incluyendo los tres de Sepi, más uno de Sapa y otro de Amber. En esta tesitura, algunas fuentes señalan que entre las recomendaciones del Código no tienen más preminencia unas que otras, y que, por tanto, no hay más prioridad en cumplir la del 50% de independientes que en la que recomienda no pasar de 15 vocales, puesto que los consejos muy grandes -y el de Indra ya tiene 16- se vuelven inmanejables.


Aristas de gobernanza

Sin embargo, la solución adoptada no está exenta de aristas frente a otra posibilidad que era haber ampliado el consejo a 18, dando entrada, también a otro independiente para volver a crear un equilibrio de 9 no independientes y 9 independientes.

Entre estas aristas figura el hecho de que mantener el equilibrio del 50% de independientes era uno de los argumentos fundamentales que habían llevado a la CNMV a rechazar que se hubiera producido una acción concertada de Sepi, Sapa y Amber para tomar el control de la compañía en la famosa junta de junio de 2023, cuando los tres accionistas "cooperaron para llevar a cabo los ceses" de 5 de los consejeros independientes, según el informe del regulador.

La acción concertada no es ningún delito y como señaló Rodrigo Buenaventura, el presidente de la CNMV, en su comparecencia en el Congreso, si se hubiese considerado que había habido esa acción concertada, el resultado no habría sido ni "una sanción, expediente o multa", sino la obligación de lanzar una opa por el 100% del capital por parte de la Sepi.

La CNMV consideró en su investigación que el que siguiera existiendo ese 50% de independientes era un contraindicio frente a la hipótesis de una acción concertada. También señalaba la CNMV que otro argumento o contraindicio frente a la concertación era la circunstancia de que no se habían "modificado las facultades de su presidente no ejecutivo", algo que también ha cambiado recientemente. El 30 de abril, el consejo decidió dotar al presidente de facultades ejecutivas en las áreas corporativa y de interlocución con administraciones públicas y gobiernos. Aunque en los dos casos, -la entrada de Escribano y el carácter ejecutivo de Murtra- las decisiones del consejo se han tomado por unanimidad. Sin embargo, como señaló Buenaventura, la CNMV anunció que "monitorizaría la situación y la toma de decisiones en la compañía" en el futuro
#1266

Re: ¿Qué os parece Indra (IDR)?

El grupo tecnológico español estudiará la venta por separado de la filial de pagos Minsait Payments y del resto del área tecnológica para ver si puede maximizar el valor.

Indra ha seleccionado a Citi y AZ Capital como asesores financieros para el proceso de venta de Minsait, la división tecnológica del grupo, según coinciden varias fuentes del mercado consultadas por EXPANSIÓN. El valor de la filial puede alcanzar hasta los 2.100 millones de euros en el mercado, aproximadamente.

La compañía de defensa que preside Marc Murtra está terminando de negociar los flecos del mandato con los dos bancos de negocio, que a partir de la firma del contrato empezarán a preparar los materiales de la transacción, que saldrá al mercado en el segundo semestre con el objetivo de poder acordar la transacción hacia finales de año o comienzos de 2025. El asesor legal y el de due diligence se nombrarán próximamente.


'Dual track'

Indra explorará por separado la venta de Minsait Payments, la filial de pagos de Minsait, de la de su matriz, al haber detectado un elevado interés en el mercado por este negocio, como avanzó este periódico el pasado 10 de abril. El valor de la filial de pagos por separado podría rondar entre 500 millones y 600 millones.

El objetivo es comprobar si las desinversiones por separado en Minsait Payments y en el resto de Minsait permiten maximizar el valor para Indra y sus accionistas. La opción que resulte más beneficiosa para el grupo será la elegida. Se trata de un mecanismo conocido como dual track en la jerga financiera en el que se estudian en paralelo dos vías alternativas para realizar unatransacción.

La venta parcial de Minsait es uno de los pilares del nuevo plan estratégico de Indra para el periodo 2024-2030, que prevé pasar de los 4.300 millones de euros de facturación consolidada de 2023 a los 6.000 millones previstos para 2026 y llevar esta cifra hasta los 10.000 millones en 2030 con el foco en los sectores de Defensa y Espacio y con una importante actividad de fusiones y adquisiciones (M&A) prevista en el periodo.

En la presentación de la nueva hoja de ruta, Indra señaló que estaba abierto a vender tanto una participación mayoritaria como minoritaria en la división, pero ni Marc Murtra, presidente, ni José Vicente de los Mozos, consejero delegado, concretaron nada más al respecto, más allá de subrayar que el grupo mantendría una posición "relevante" en la filial.

Según las fuentes consultadas, en el proceso encomendado a Citi y AZ Capital se dejan abiertas ambas opciones. No obstante, la venta de una participación mayoritaria en Minsait es la más probable. Y es que el interés de los fondos de private equity es sobre una posición de control o, al menos, de cocontrol.

Entre los fondos que se han interesado por la división tecnológica de Indra en los últimos meses figuran Bain Capital o Apax, aunque en la lista de candidatos figuran más postores potenciales.

Existe cierto debate en el consejo de administración de Indra por la posibilidad de que se deje de consolidar Minsait, una división que es responsable de unos dos tercios del negocio y de la mitad del ebitda.


Tensión

Se da la circunstancia de que este martes, en reunión del máximo órgano de gobierno del grupo, el consejero delegado de Minsait, Luis Abril, advirtió de que dimitiría de todos sus cargos en caso de que cesase como vocal del consejo para dejar su sitio a Escribano, uno de los accionistas de referencia de Indra y que había pedido sitio en el organismo, como avanzó este medio el 11 de abril.

La venta de Minsait sin su primer ejecutivo, en cualquier caso, hubiera dificultado enormemente la ejecución de la transacción, por lo que finalmente ha sido una vocal independiente, Elena García Armada, quien puso su cargo a disposición del consejo.

Sea como fuere, una solución para poder desconsolidar Minsait sin que Indra pierda tamaño relativo sería encontrar una o varias adquisiciones que sustituyan el ebitda que aporta al grupo, de 210 millones de euros durante el año pasado. El ebitda de Minsait Payments, se sitúa en unos 40 millones o 50 millones. Otro arreglo podría ser dar entrada a un socio en minoría con la posibilidad de tomar el control más adelante, en un plazo establecido.

ITP Aero o Hispasat son potenciales adquisiciones que están encima de la mesa, entre otras.


Valoraciones

Según explican las fuentes consultadas, las aproximaciones que ha recibido Indra de parte de los bancos de inversión durante el concurso (beauty contest) celebrado en las últimas semanas han valorado la filial tecnológica en una horquilla bastante amplia, de entre 1.300 millones y 2.100 millones de euros.

En el sector de los medios de pago se han valorado compañías en hasta 15 veces ebitda recientemente, un múltiplo que si consigue Indra por Minsait Payments (600 millones) forzaría el traspaso de la filial por separado, cuya escisión operativa (carve out) se produjo en 2020.

El año pasado, Banco Sabadell acordó traspasar el 80% de su filial de pagos a la italiana Nexi,valorando el 100% de su capital en 350 millones de euros. Fue un proceso muy competido que también despertó un gran interés por parte de la francesa Worldline. También hay fondos de private equity interesados por entrar en este negocio.

Es previsible que el múltiplo que se ofrezca pagar por Minsait en el mercado sea significativamente inferior al de Payments y y podría no alcanzar el doble dígito. El valor de la división sin la filial de medios de pago podría rondar, por lo tanto, los 1.500 millones, aproximadamente.

Al mismo tiempo que se está analizando vender la filial de medios de pago por separado, un nicho de negocio de gran valor, se está estudiando desinvertir en otros negocios de Minsait que no tienen tanto margen, como pueden ser el área de BPO (Business Process Outsourcing) o la de transporte terrestre. 
#1267

Re: Escribano adquiere un 3% de Indra por 65 millones

Muy "raro" todo lo que rodea a Escribano desde hace años.
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