Las principales características de las Nuevas Líneas de Financiación son las siguientes:
(i) las Nuevas Líneas de Financiación ascienden a un importe total de hasta EUR 280 millones, para financiar necesidades generales de liquidez, consistentes en:
(a) una línea de financiación por un importe de EUR 200 millones, con vencimiento a tres años (la “Línea TL”); y
(b) una línea de financiación complementaria por un importe de hasta EUR 80 millones, con vencimiento a un año (si bien, con opción de extenderla por dos periodos adicionales de 12 meses cada uno en caso de que DIA siga necesitando la financiación), para financiar insuficiencias de capital circulante debido al endurecimiento de las condiciones de crédito de los proveedores (la “Línea de Proveedores”), en relación con la cual, a fecha del presente documento, la Sociedad ha obtenido compromisos vinculantes por un total de, aproximadamente, EUR 70,8 millones;
(ii) LetterOne procurará que la Línea TL sea comprometida por nuevas entidades financiadoras y ha proporcionado, en cualquier caso, un compromiso de aseguramiento. La Línea de Proveedores se compromete por determinados Acreedores Sindicados;
(iii) la Línea de Proveedores es una línea de crédito revolving de la que se dispondrá mediante líneas confirming. La Línea TL es una línea de préstamo con un plazo de disposición diferido;
(iv) aquellos Acreedores Sindicados que se hayan comprometido a participar por encima de un determinado porcentaje en el otorgamiento de las Nuevas Líneas de Financiación tendrán derecho a un margen más alto en sus compromisos bajo la Financiación Sindicada; y
(v) la capacidad de la Sociedad de disponer de la Línea de Proveedores queda sujeta a la satisfacción o renuncia de las Condiciones Suspensivas, incluyendo, entre otros aspectos:
(a) que la Sociedad reciba al menos EUR 490 millones provenientes del aumento de capital a que se hace referencia en el párrafo
(iv) del cuerpo principal de esta comunicación y/o provenientes de préstamos participativos otorgados por LetterOne, tal y como se establece en el párrafo
(v) del cuerpo principal de esta comunicación,
(b) que se produzca la utilización total de dicha cantidad, así como de todas las cantidades disponibles bajo la Financiación Sindicada (a excepción de, antes del 22 de julio de 2019, cualquier cantidad asignada para el pago de los bonos con fecha de terminación en 2019), y (c) que la Línea TL haya sido comprometida y se pueda disponer de ella, de conformidad con sus términos o con los términos de una carta de compromiso relacionada
Anexo 2
A continuación se resumen los principales términos y condiciones que aplican tanto a la Financiación Sindicada como a las Nuevas Líneas de Financiación (aparte de las Condiciones Suspensivas):
(i) extensión de la fecha de vencimiento de la deuda bajo la Financiación Sindicada hasta el 31 de marzo de 2023;
(ii) no obligatoriedad de proceder a la amortización anticipada de la Financiación Sindicada o de las Nuevas Líneas de Financiación con cargo a
(a) fondos obtenidos de desinversiones (incluyendo de desinversiones en los negocios de Clarel y Max Descuento),
(b) fondos obtenidos en el aumento de capital propuesto de hasta EUR 600 millones, o
(c) cualquier préstamo participativo que LetterOne, a su discreción, pueda decidir adelantar con anterioridad al aumento de capital;
(iii) autorización para obtener hasta EUR 400 millones (sujeto a ciertas condiciones, con carácter garantizado) con el objetivo, entre otros, de refinanciar los bonos con vencimiento en 2021.
A efectos aclaratorios, DIA no asume una obligación de refinanciar los bonos con vencimiento en 2021;
(iv) implementación de una operación de filialización, a través de la cual
(a) se constituirán nuevas filiales de DIA, (b) determinados activos, pasivos y contratos de DIA serán transmitidos a determinadas filiales indirectamente participadas por DIA, y en particular, como primer hito, no más tarde del 31 de diciembre de 2019
(1) deberán transmitirse a la filial operativa española los títulos y derechos vinculados a determinados establecimientos comerciales específicos de DIA que representen al menos un 58% del EBITDA Restringido (tal y como dicho concepto se define en la Financiación Sindicada y será calculado sobre la base de ciertos supuestos establecidos en la Financiación Sindicada), así como los bienes inmuebles de DIA sitos en España, y
(2) en la medida en la que sea viable desde un punto de vista legal, fiscal y regulatorio, las participaciones de DIA en las filiales brasileña, argentina y portuguesa deberán transmitirse a otras filiales,
(c) la filial operativa española y la filial financiadora española pasarán a ser prestatarias adicionales bajo la Financiación Sindicada y las Nuevas Líneas de Financiación, y
(d) se otorgarán nuevas garantías por, y se otorgarán garantías sobre las acciones de, las nuevas filiales constituidas en la operación de filialización, la filial operativa española y la filial financiadora española;
(v) no se distribuirán dividendos por DIA hasta que la Financiación y las Nuevas Líneas de Financiación hayan sido totalmente repagadas (sujeto a las excepciones habituales);
(vi) a partir del 31 de diciembre de 2021, aplicará un cash sweep anual del exceso del flujo de efectivo libre (free cash flow), con el primer repago, en su caso, a partir del 2º trimestre del año 2022, calculado sobre el 50% del flujo de efectivo disponible una vez se hayan satisfecho totalmente los gastos en inversión y los costes de restructuración previstos en el plan de negocio, y dichos importes se emplearán para amortizar anticipadamente y cancelar cualesquiera importes pendientes de pago en el siguiente orden:
(a) en primer lugar, la Línea de Proveedores,
(b) en segundo lugar, cualesquiera otras Nuevas Líneas de Financiación (si así es requerido bajo los términos de dichas Nuevas Líneas de Financiación), y (c) en tercer lugar, la Financiación Sindicada;
(vii) al menos, el 80% del efectivo del grupo se deberá mantener en cuentas bancarias sujetas a garantías que aseguren la financiación, y mantenidas por Acreedores Sindicados (si hubiera) que presten servicios de depósito de efectivo en la jurisdicción en la que opere una sociedad del grupo;
(viii) autorización para obtener las Nuevas Líneas de Financiación y, sujeto a ciertas condiciones, financiación adicional super senior y garantizada de hasta EUR 100 millones;
(ix) covenant de liquidez mínima aplicable hasta el 31 de diciembre de 2020 fijado en EUR 30 millones de efectivo y equivalentes de efectivo (menos el efectivo no disponible), cuyo cumplimiento se verificará trimestralmente a 12 meses vista a partir de diciembre de 2019;
(x) a partir del 31 diciembre de 2019, covenant de apalancamiento fijado en niveles que incluyen un margen de desviación de hasta un 35% sobre el ratio Deuda Total Neta Reexpresada/EBITDA Reexpresado (Restated Total Net Debt/Restated EBITDA) (tal y como dichos conceptos se definen en la Financiación Sindicada) previsto en el plan de negocio, cuyo cumplimiento se verificará semestralmente;
(xi) covenants de capex y de costes de reestructuración fijados en el 112,5% y en el 120%, respectivamente, de los importes totales del capex y de los costes de reestructuración incluidos en el plan de negocio que la Sociedad deberá presentar a los Acreedores Sindicados en diciembre de 2019, sujeto (en el caso del covenant de capex) a un incremento de dicho importe total por la cuantía de cualquier efectivo retenido, aumento de capital o préstamo participativo que se ponga a disposición del grupo en cualquier momento; y
(xii) el margen de intereses (excluyendo las comisiones financieras habituales) acordado es el siguiente:
(a) la financiación sindicada preexistente se fija en un 2,5%,
(b) la nueva Línea de Proveedores tendrá un margen del 5,5%, y
(c) la nueva Línea TL tendrá un margen del 7,0%.
Anexo 3
- Ventas netas de entre EUR 7 y 7,2 miles de millones en 2019, que irán convergiendo hacia el nivel de 2018 en 2020 e incrementándose anualmente en porcentajes de un solo dígito alto hasta 2023.
- Margen de EBITDA ajustado de 2,0% en 2019 (esperándose que el EBITDA ajustado del segundo trimestre de 2019 sea cero), que irá gradualmente recuperándose hasta alcanzar el nivel de 2018 en 2022.
- Capex limitado a entre EUR 150 y 175 millones en 2019 para mantener liquidez, y de entre EUR 325 y 350 millones por año durante el período desde 2020 a 2023.
- Salida de capital circulante de aproximadamente EUR 50 millones en 2019, con entradas limitadas de capital circulante desde 2020 a 2023 en un rango de entre EUR 0 y 35 millones por año.
- Costes de reestructuración de aproximadamente EUR 40 millones en el segundo semestre de 2019, aproximadamente EUR 50 millones en 2020, y reduciéndose gradualmente hasta el entorno de EUR 15 millones por año hasta 2023.
- Salidas limitadas de caja por pago de impuesto de sociedades debido a las bases imponibles negativas acumuladas.
