El Consejo de Administración de Quabit ha acordado en su reunión celebrada en el día de hoy aprobar y suscribir el proyecto común de fusión por absorción de Quabit por Neinor Homes, S.A. (“Neinor”). Con base en las revisiones de carácter financiero, fiscal, comercial, operacional y legal (due diligence) realizadas, y en las valoraciones del valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades, se ha acordado una ecuación de canje de 1 acción de Neinor, de 10 euros de valor nominal cada una, por cada 25,9650 acciones de Clase A de Quabit, de 0,50 euros de valor nominal cada una, de acuerdo con lo previsto en el proyecto común de fusión. El canje se atenderá con acciones de nueva emisión de Neinor. Asimismo, se informa de que accionistas de Quabit y Neinor titulares, conjuntamente, de, aproximadamente, un 26% y un 28% del capital social con derechos de voto de ambas entidades, respectivamente, han suscrito acuerdos en virtud de los cuales dichos accionistas han manifestado su apoyo a la fusión proyectada y su compromiso de votar a favor de la misma en los correspondientes órganos sociales. Igualmente se informa de que, en el contexto de la fusión, Neinor y Quabit han suscrito un compromiso irrevocable con distintos fondos y entidades asesorados por Avenue Europe International Management L.P. (“Avenue”) con el objetivo de amortizar su exposición financiera —que incluye las acciones de Clase B de Quabit, diversas líneas de financiación y varios warrants— en la entidad resultante de la fusión. En este sentido, se hace constar que la efectividad del referido acuerdo está sujeta a determinadas condiciones en el marco de la efectividad de la fusión. Los principales términos y condiciones del acuerdo con Avenue se detallan en el proyecto común de fusión. Está previsto solicitar el preceptivo informe de experto independiente a designar por el Registro Mercantil y, una vez se obtenga, que el proyecto común de fusión sea sometido a la aprobación de las juntas generales de accionistas de Quabit y de Neinor que se espera se celebren dentro del primer semestre del ejercicio 2021. Una vez aprobada, en su caso, la fusión, y cumplidas las demás condiciones suspensivas indicadas en el proyecto común de fusión a las que está sometida, Neinor, como sociedad absorbente adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de Quabit. Se hace constar que la fusión trae causa del interés de Quabit y Neinor de promover la integración de ambas entidades, con la finalidad de conformar un grupo que se mantenga como líder en el sector de la promoción residencial en España y con vocación de aumentar su relevancia en el mercado español de la construcción. De esta manera, la integración de Quabit y Neinor permitiría crear valor mediante la combinación de las capacidades de gestión de ambos grupos y la obtención de sinergias desde un punto de vista operativo y financiero. En este sentido, se considera que existen numerosas razones que avalan la integración de Quabit y Neinor a través de la fusión, entre ellas: (i) permitiría la creación de un ambicioso proyecto inmobiliario, con un banco de suelo combinado de alta calidad que permitiría la construcción de más de 16.000 viviendas por parte de la entidad resultante de la Fusión, en el marco de desarrollos inmobiliarios y con la expectativa de llevarlo a cabo en el medio plazo; (ii) generaría una serie de beneficios adicionales como consecuencia de la integración que, de forma separada, Quabit y Neinor no podrían lograr, tales como (a) beneficios operativos, mediante la integración de las capacidades de construcción del grupo Quabit en la entidad resultante de la fusión, así como a través de la definición de una estructura operativa más eficiente y (b) beneficios financieros y contables, mediante la racionalización de la estructura de costes financieros aparejados a la deuda existente en Quabit y la optimización de los activos de Quabit aportados a Neinor; (iii) permitiría racionalizar la estructura de capital de Quabit a través de la creación de un grupo con un apalancamiento neto (loan to value) por debajo del 30%; (iv) promovería el desarrollo del plan de negocio conjunto con una política financiera conservadora, no requiriendo de fondos externos adicionales en el medio plazo para lograr cumplir con los objetivos de desarrollo y entrega de vivienda; y (v) los accionistas de Quabit y Neinor serían titulares de una participación con un potencial mayor grado de liquidez por incorporación de una nueva base de accionistas en la entidad resultante de la fusión, así como por el incremento en la capitalización bursátil de la sociedad resultante de la fusión.
