BBVA ha alcanzado un acuerdo con una entidad filial de Cerberus Capital Management, L.P. (“Cerberus”) para la creación de una “joint venture” a la que traspasará el negocio de “Real Estate” de BBVA en España (el “Negocio”).
En ejecución de este acuerdo, BBVA aportará el Negocio a una única sociedad (la “Sociedad”) y en la fecha de cierre de la operación, venderá a Cerberus el 80% de las acciones de esa Sociedad.
El Negocio comprende:
(i) activos inmobiliarios adjudicados (en adelante, los “REOs”), con un valor bruto contable de aproximadamente 13.000 millones de euros, tomando como punto de partida la situación de los REOs a 26 de junio de 2017 ( ); y
ii) los activos y empleados necesarios para la gestión del 1 Negocio de forma autónoma. A efectos del acuerdo con Cerberus se ha valorado el conjunto del Negocio, en aproximadamente 5.000 millones de euros.
Teniendo en cuenta la valoración del conjunto del Negocio antes mencionada y asumiendo que se aportaran a la Sociedad todos los REOs del Negocio a 26 de junio de 2017, el precio de venta de este 80% de las acciones ascendería a aproximadamente 4.000 millones de euros.
El precio finalmente pagado estará determinado por el volumen de REOs efectivamente aportados que puede variar en razón de, entre otras cuestiones, las ventas realizadas desde la fecha de referencia de 26 de junio de 2017 hasta la fecha de cierre de la operación y del cumplimiento de las condiciones habituales en este tipo de operaciones.
En la fecha de cierre, las partes suscribirán un pacto de accionistas en la Sociedad que incluirá los derechos de protección de minoritario habituales en este tipo de joint ventures a favor de BBVA.
Finalmente, BBVA ha suscrito un acuerdo con la sociedad del grupo Cerberus, Haya Real Estate S.L.U., para que ésta preste, en exclusiva, servicios de “servicing” inmobiliario de la cartera inmobiliaria de la que sea titular BBVA una vez se haya ejecutado la operación.
La operación en su conjunto está sujeta a la obtención de las autorizaciones relevantes de las autoridades competentes. Al cierre de la operación, que se espera tenga lugar en la segunda mitad del año 2018, y, una vez conocido el volumen de REOs efectivamente aportado, se podrá determinar su impacto definitivo en el beneficio atribuido del Grupo, -que en este momento se estima que no será significativo-, así como el impacto en el Common Equity Tier 1 (fully loaded), que se estima será ligeramente positivo.
