COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
A los efectos de dar cumplimiento al artículo 82 de la Ley 24/1988 del Mercado de
Valores, Banco de Sabadell, S.A. (“Banco Sabadell” o el “Banco”) pone en
conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente
HECHO RELEVANTE
Oferta de compra de participaciones preferentes y bonos subordinados
Banco Sabadell ha anunciado hoy una invitación (la “Invitación”) dirigida a los
tenedores de las participaciones preferentes y obligaciones subordinadas que
conforman las emisiones indicadas en la tabla incluida como Anexo (los “Valores”)
para la presentación, por parte de cada tenedor, de ofertas de venta de Valores que
posea.
Los Valores se colocaron inicialmente entre inversores cualificados, tanto españoles
como internacionales.
Precio de Compra
La determinación del precio de compra de los Valores se efectuará mediante un
procedimiento de subasta holandesa no modificada. A estos efectos, los tenedores
de los Valores podrán realizar ofertas de venta competitivas y no competitivas, que
serán o no aceptadas por Banco Sabadell. El precio de compra que Banco Sabadell
pagará a los tenedores de los Valores cuyas ofertas de venta sean aceptadas (cada
precio, el “Precio de Compra”) será el precio indicado por los tenedores en sus
instrucciones de venta (tender instructions), sujeto al precio de compra mínimo
(expresado como un porcentaje del valor nominal de los Valores) indicado en la tabla
del Anexo (el “Precio de Compra Mínimo”). En las ofertas no competitivas, se
considerará como Precio de Compra el Precio de Compra Mínimo. El Precio de
Compra más alto que Banco Sabadell pague por Valores que haya aceptado de una
determinada emisión será el menor que le permita comprar los Valores necesarios
para llegar al Importe de Aceptación por Serie (tal y como este término se define
posteriormente) de esa emisión.
Debido a que el Precio de Compra aplicable a los tenedores de los Valores cuyas
ofertas sean aceptadas por el Banco será, en cada caso, el precio especificado por
los tenedores de Valores en sus instrucciones de venta (tender instructions) o, según
Banco de Sabadell, S.A. - Domicilio Social: Plaza de Sant Roc, 20. 08201 SABADELL - R. M. de Barcelona, Tomo 20.093, Folio 1, Sección 8, Hoja B-1561, Inscripción 1ª. CIF A-08000143
resulte aplicable, el Precio de Compra Mínimo, el Precio de Compra que se pagará a
cada tenedor no será necesariamente el mismo.
Los tenedores de los Valores cuyas ofertas sean aceptadas recibirán, junto con el
Precio de Compra, una cantidad igual a las remuneraciones periódicas e intereses
devengados y no pagados correspondiente a los Valores desde la última fecha de
pago de intereses o de remuneración (incluida) hasta la fecha de liquidación de la
Invitación (excluida).
Nivel de aceptación
Banco Sabadell se reserva el derecho a comprar en función de las ofertas recibidas
un número máximo de Valores por emisión, expresado en términos de valor nominal
agregado de los Valores de los que se trate, (el “Importe de Aceptación por
Serie”), aplicando para ello, en su caso, el correspondiente prorrateo. Asimismo,
Banco Sabadell podrá decidir no comprar ninguno de los Valores.
En cualquier caso, el importe máximo de valor nominal agregado de los Valores que
Banco Sabadell tiene la intención de comprar es de 225.000.000 euros (aunque se
reserva el derecho a aumentarlo o disminuirlo a su entera discreción). Asimismo,
Banco Sabadell podrá distribuir el referido importe entre las distintas emisiones de
Valores a su entera discreción, y comprar en distinta proporción cada una de las
emisiones objeto de la Invitación (incluso, abstenerse de comprar Valores de una
determinada emisión).
General
Los tenedores de los Valores podrán remitir sus ofertas desde el momento de la
publicación de este Hecho Relevante hasta las 17:00 horas del 11 de septiembre de
2012. Los resultados se harán públicos mediante hecho relevante que se
comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 12 de septiembre de
2012, tan pronto como sea posible. La liquidación está previsto que se lleve a cabo
el 14 de septiembre de 2012. Banco Sabadell podrá en cualquier momento, a su
libre elección, ampliar, reabrir, modificar, terminar o dar por finalizada la Invitación en
los términos previstos en el Documento de Invitación de Compra (Tender Offer
Memorandum).
La Invitación se realiza en el marco de la gestión activa por Banco Sabadell de los
pasivos financieros y recursos propios de su grupo, y tiene por objeto proporcionar
liquidez a los tenedores de los Valores.
Los términos y condiciones de la Invitación se encuentran recogidos en el
Documento de Invitación de Compra (Tender Offer Memorandum) de fecha 3 de
septiembre de 2012. Se aconseja a los inversores tenedores de los Valores la
lectura del Documento de Invitación de Compra (Tender Offer Memorandum),
pudiendo solicitar copia del mismo a Lucid Issuer Services Limited, Entidad Agente
de la Invitación.
Actúan como dealer managers Banco Sabadell, S.A. y Citigroup Global Markets
Limited.
Si cualquier tenedor de Valores necesita copia del Documento de Invitación de
Compra (Tender Offer Memorandum) o información adicional sobre la Invitación
puede dirigirse a la Entidad Agente en la siguiente dirección de correo:
[email protected], Atención: David Shilson / Paul Kamminga.
Atentamente,
María José García Beato
Vicesecretaria del Consejo de Administración
Sant Cugat del Vallés, a 3 de septiembre de 2012
