Applus+ (APPS): opiniones

 

La oferta pública de adquisición (OPA) de Amber EquityCo (sociedad conjunta de los fondos ISQ y TDR) no está sujeta a la obtención de ninguna autorización más en materia de defensa de la competencia, dado que todas las necesarias ya se han conseguido, se han eliminado o han resultado ser innecesarias, según ha informado la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

A mediados del pasado septiembre, Amber lanzó una OPA sobre el 100% de Applus a un precio de 9,75 euros por acción para competir con la OPA que el fondo Apollo había lanzado a finales del pasado junio por 9,5 euros por título.

En enero de este año, Apollo mejoró su oferta a 10,65 euros por acción, un movimiento al que Amber reaccionó incrementando su propuesta a 11 euros por título, lo que supone valorar la compañía en unos 1.420 millones de euros.

En este contexto, Amber ha informado este viernes a la CNMV de que su OPA ya ha obtenido las autorizaciones en materia de defensa de la competencia por parte del Consejo Administrativo de Defensa Económica de Brasil (31 de octubre de 2023), la Comisión Europea (1 de diciembre de 2023), la Autoridad General de Competencia de Arabia Saudí (17 de diciembre de 2023), la Comisión Federal de Competencia y Protección de los Consumidores de Nigeria (8 de enero de 2024) y de la Fiscalía Nacional Económica de Chile (19 de enero de 2024).

Asimismo, ha detallado que han dejado de ser necesarias o han decaído las autorizaciones de la Ley de Defensa de Competencia de Estados Unidos, la Autoridad Nacional de Competencia de Canadá, la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia, la Agencia de Protección de la Competencia de Kuwait, la Administración Estatal de Regulación del Mercado de China y de la Autoridad de Competencia de Angola.

En esa línea, Amber ha recordado que el Consejo de Ministros, en su reunión del pasado 30 de enero, autorizó sin condiciones su OPA sobre Applus en lo correspondiente a la normativa vigente en materia de inversiones extranjeras.

A ello se suma que la sociedad conjunta de ISQ y TDR ha obtenido también las autorizaciones en materia de inversiones extranjeras --o la declaración de que no son necesarias-- por parte de Italia, Reino Unido, Dinamarca, Estados Unidos y Francia.

SUBVENCIONES EXTRANJERAS Y CNMV

Sin embargo, Amber ha precisado que esta semana (el pasado 13 de marzo) presentó ante la Comisión Europea la solicitud de autorización de su OPA en relación con la normativa sobre subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior.

"El 7 de noviembre de 2023, el oferente (Amber) remitió a la Comisión Europea un borrador de la correspondiente solicitud de autorización. Tras haber manteniendo conversaciones con la Comisión Europea en relación con el contenido de dicho borrador de solicitud de autorización, el 13 de marzo de 2024, siguiendo instrucciones de la Comisión Europea, el oferente presentó ante la Comisión Europea la correspondiente solicitud de autorización", ha detallado.

De este modo, la OPA de Amber todavía no ha cumplido esta condición, por lo que la efectividad de su oferta sigue sujeta a la obtención de la misma.

"El oferente decidió condicionar la efectividad de la oferta a la obtención de esta autorización porque considera que es material teniendo en cuenta la magnitud de las sanciones y el daño reputacional que se podrían derivar para el grupo Applus, el oferente, cualquiera de las entidades incluidas en su cadena de control y los fondos gestionados o asesorados por ellas en caso de ejecución de la operación resultante de la liquidación de la oferta sin haberse obtenido esta autorización", ha explicado.

Por otro lado, la CNMV anunció a mediados del mes pasado la admisión a trámite de la solicitud de autorización de la OPA de Amber.

No obstante, matizó que la admisión a trámite de la solicitud "no supone pronunciamiento alguno sobre la resolución relativa a la autorización de la oferta o cualquiera de sus términos y condiciones", lo cual deberá producirse conforme a los plazos previstos por ley.

RENUNCIA EXPRESA DE LA GENERALITAT DE CATALUÑA

Por otro lado, Amber ha señalado que su oferta también estaba condicionada a que la Generalitat de Cataluña manifestase su renuncia expresa a los derechos que podría ejercitar debido al cambio de control indirecto en el capital social de Idiada Automotive Technology y LGAI Technological Center que se produciría en caso de que se liquide la OPA.

Amber recibió dos comunicaciones por parte de la Generalitat de Cataluña en ese sentido, una el 8 de septiembre de 2023 y otra el 10 de octubre de ese mismo año.

A ello se suma la renuncia expresa y sin condiciones por parte de la Autoridad Irlandesa de Seguridad Vial a los derechos que podría ejercitar como consecuencia del cambio de control indirecto en el capital social de Applus Inspection Services Ireland Limited que supondría la liquidación de la OPA. La renuncia de la autoridad irlandesa se produjo el pasado 8 de noviembre de 2023.

"Estas renuncias a los derechos derivados del cambio de control eran importantes porque su no obtención podría haber causado, en su caso, la resolución de estos contratos, que tienen una importancia material para el negocio de Applus, siendo el contrato de Irlanda el de mayor importe de la división Automotive", ha especificado Amber 

 

El periodo de aceptación de las ofertas públicas de adquisición (OPA) planteadas por el fondo Apollo (a través de la sociedad instrumental Manzana Spain Bidco) e ISQ y TDR (con su sociedad conjunta Amber EquityCo) sobre Applus+ comenzará este martes, 26 de marzo, y se extenderá hasta el próximo 24 de abril, según informó ayer la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

"El plazo de aceptación de ambas ofertas competidoras será único de 30 días naturales y se extiende desde el día 26 de marzo de 2024 hasta el día 24 de abril de 2024, ambos incluidos. La CNMV informará de posteriores ampliaciones del plazo de aceptación, en el caso de que se produzcan", señaló el organismo.

El supervisor también recordó que el folleto explicativo de ambas ofertas, así como la documentación que lo acompaña y el suplemento al folleto de la oferta inicial se encuentran en el registro público de la CNMV.

La oferta de adquisición planteada por Amber sobre Applus+ se presentó el pasado 14 de septiembre en respuesta a la OPA lanzada por el fondo Apollo sobre la misma compañía el pasado 30 de junio.

En un primer momento, la oferta de Amber se situó en 9,75 euros por título, lo cual suponía una mejora del 2,63% sobre la propuesta de Apollo, de 9,5 euros por acción.

Sin embargo, el pasado 24 de enero Apollo elevó su oferta hasta los 10,65 euros y, en paralelo, firmó contratos de compraventa con titulares de acciones de Applus+ para hacerse con el 21,85% de la compañía (a un precio de 10,65 euros por título), un movimiento que se completó el pasado 5 de febrero.

En este contexto, Amber mejoró su contraopa sobre Applus+ hasta los 11 euros por acción el pasado 3 de febrero.

La cotización de Applus+ el pasado 29 de junio, el día anterior al anuncio de la OPA de Apollo, se situó en 9,32 euros por título, mientras que al cierre de la jornada bursátil del pasado viernes estaba en 11,35 euros, por lo que en este periodo los títulos de la compañía se han revalorizado casi un 22%.

AUTORIZACIONES

El anuncio de la CNMV sobre el comienzo del plazo de aceptación de las ofertas sobre Applus+ se produce apenas unos días después de que el supervisor autorizase la contraopa de Amber.

Amber ya había informado a la CNMV de que su contraopa sobre Applus+ ya no estaba sujeta a la obtención de ninguna autorización más en materia de defensa de la competencia, si bien señaló que todavía requería el visto bueno de la Comisión Europea en materia de subvenciones extranjeras.

Sobre ello, precisó que el pasado 13 de marzo presentó ante la Comisión Europea la solicitud de autorización de su OPA en relación con la normativa sobre subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior.

"El 7 de noviembre de 2023, el oferente (Amber) remitió a la Comisión Europea un borrador de la correspondiente solicitud de autorización. Tras haber manteniendo conversaciones con la Comisión Europea en relación con el contenido de dicho borrador de solicitud de autorización, el 13 de marzo de 2024, siguiendo instrucciones de la Comisión Europea, el oferente presentó ante la Comisión Europea la correspondiente solicitud de autorización", explicó 

 

Los consejeros de Applus+ han manifestado que su intención actual es aceptar, en primer lugar, la oferta pública de adquisición presentada por ISQ y TDR (con su sociedad conjunta Amber EquityCo) y, únicamente en su defecto, la propuesta del fondo Apollo (a través de la sociedad instrumental Manzana Spain Bidco).

Así lo ha notificado el consejo de administración de Applus+ este miércoles a la Comisión Nacional de Mercados y Valores (CNMV), en dos informes en los que se recoge su opinión e intenciones sobre las dos OPAs que se han lanzado sobre la compañía en los últimos meses, y cuyo período de aceptación se extiende desde el pasado martes 26 de marzo y hasta el próximo 24 de abril.

Pese a mostrarse partidarios de la OPA de Amber, los consejeros han explicado que se reservan el derecho de reconsiderar su intención en caso de que cambien las circunstancias con respecto a las existentes en la actualidad.

Asimismo, el consejo ha dado una opinión "favorable" a ambas OPAs, al mismo tiempo que ha considerado que el precio en ambos casos es "razonable". Si bien, ha señalado que el precio por acción de la oferta de Amber, de 11 euros por título, es superior, lo que les llevaría a decantarse por esta opción.

Para ambas ofertas, la compañía ha resaltado en positivo una serie de aspectos de carácter estratégico e industrial. En el caso de la OPA de Amber se ha valorado que no pretende modificar la localización de los centros de trabajo, que se promoverán medidas orientadas a la atracción y a la retención de talento, y que la compañía está dispuesta a explorar y analizar nuevas oportunidades de negocio para impulsar el crecimiento tanto orgánico como inorgánico de Applus+.

CONTRAOFERTA A APOLLO

La oferta de adquisición planteada por Amber sobre Applus+ se presentó el pasado 14 de septiembre en respuesta a la OPA lanzada por el fondo Apollo sobre la misma compañía el pasado 30 de junio.

En un primer momento, la oferta de Amber se situó en 9,75 euros por título, lo cual suponía una mejora del 2,63% sobre la propuesta de Apollo, de 9,5 euros por acción.

Sin embargo, el pasado 24 de enero Apollo elevó su oferta hasta los 10,65 euros y, en paralelo, firmó contratos de compraventa con titulares de acciones de Applus+ para hacerse con el 21,85% de la compañía (a un precio de 10,65 euros por título), un movimiento que se completó el pasado 5 de febrero.

En este contexto, Amber mejoró su contraopa sobre Applus+ hasta los 11 euros por acción el pasado 3 de febrero.

La cotización de Applus+ el pasado 29 de junio, el día anterior al anuncio de la OPA de Apollo, se situó en 9,32 euros por título, mientras que al cierre de la jornada bursátil de este miércoles estaba en 11,50 euros, por lo que en este periodo los títulos de la compañía se han revalorizado casi un 23,4% 

Más sobre la OPA de Applus. 
El dilema es: Ir a la OPA (que en el peor de los casos darán 11 euros) o vender ahora a 11,56, un precio por encima de los 11 de la OPA. Dependerá de lo que hagan los opantes. Y en relación a ellos solo pueden presentarse dos escenarios: 

1.- Que los dos competidores se pongan de acuerdo en repartirse las acciones que acudan a la OPA al 50%, en cuyo caso  comprarán los títulos por 11 euros, ya que es evidente que ese es el precio que acordarán, (no lo pueden hacer por menos) 

2.- Que los competidores no se pongan de acuerdo y cada uno por su parte ponga un precio final en sobre cerrado  tras el período de los 30 días (no parece que lo de los “5 días antes” esté vigente). En ese caso es obvio que el precio que ofertarán estará por encima de 11.  Supongamos que uno fija el precio a 11,50  (ha de estar un 3% minimo por encima de 11) y el otro en 12. En ese caso todos los que han acudido a la OPA recibirán 12 €/acc. 

Vendiendo ahora en Bolsa a 11,56  se gana si acontece la opción 1  (hay acuerdo entre los dos  competidores en opar a 11) y  se pierde (aunque poco) si se da la 2. Digo “poco” porque el  precio final ganador de la OPA  estará como máximo en 12. 

Me huelo que no va a haber acuerdo. Yo no vendería por el momento. Resistiría hasta el final y el día 30  daría orden de acudir a la OPA del que oferta 11 (ISQ-TDR).  Lo más normal es que  una vez cerrado el período de la OPA  los dos competidores hagan su última oferta en sobre cerrado. ISQ-TDR  la subirá (supongamos) a 11,50 y el otro (Apollo) si se “pica” a 11,80. El único problema  es que Apollo tiene firmados contratos de compraventa con titulares de acciones de Applus para hacerse con el 21,85% de la compañía (a un precio de 10,65 euros por título). Si ahora sube su oferta a 11,80 tendrá que abonarles la diferencia. Y eso es mucho dinero. 

Al acudir a la OPA siempre se pagarán las acciones  al precio más alto de los que se hayan ofertado en sobre cerrado. La última decisión es  responsabilidad de cada uno. 

 

Este próximo miércoles, 24 de abril, finalizará el periodo de aceptación de las ofertas públicas de adquisición (OPA) planteadas por el fondo Apollo (a través de la sociedad instrumental Manzana Spain Bidco) e ISQ y TDR (con su sociedad conjunta Amber EquityCo) sobre Applus+, salvo que haya una ampliación de dicho plazo, algo de lo que, de producirse, informaría la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

La oferta de adquisición planteada por Amber sobre Applus+ se presentó el pasado 14 de septiembre en respuesta a la OPA lanzada por el fondo Apollo sobre la misma compañía el pasado 30 de junio.

En un primer momento, la oferta de Amber se situó en 9,75 euros por título, lo cual suponía una mejora del 2,63% sobre la propuesta inicial de Apollo, de 9,5 euros por acción.

Sin embargo, el pasado 24 de enero Apollo elevó su oferta hasta los 10,65 euros y, en paralelo, firmó contratos de compraventa con titulares de acciones de Applus+ para hacerse con el 21,85% de la compañía (a un precio de 10,65 euros por título), un movimiento que se completó el pasado 5 de febrero.

En este contexto, Amber mejoró su contraopa sobre Applus+ hasta los 11 euros por acción el pasado 3 de febrero.

La cotización de Applus+ el pasado 29 de junio, el día anterior al anuncio de la OPA de Apollo, se situó en 9,32 euros por título, mientras que al cierre de la jornada bursátil de este pasado viernes estaba en 11,56 euros, por lo que en este periodo los títulos de la compañía se han revalorizado un 24%.

EXCLUSIONES BURSÁTILES

En este contexto, los Comités de Gestión de los Índices de las Bolsas de Bilbao y Barcelona decidieron excluir a Applus+ de los dos índices que existen en ambas plazas bursátiles, en concreto, el BCN Mid-50 y el Bolsa Bilbao 2000.

Los cambios tendrán efecto a partir del 25 de abril (el próximo jueves), por lo que el día 24 se realizarán los ajustes pertinentes, si bien estas medidas están sujetas al cumplimiento del período de aceptación de las mencionadas OPAS.

Por otro lado, el pasado miércoles el Comité Asesor Técnico del Ibex decidió también excluir a Applus+ de dos de los índices que gestiona debido a las OPAS.

En concreto, a partir del 25 de abril Applus+ quedará excluida del Ibex Medium Cap y del Ibex Gender Equality y los ajustes de ambos índices se realizarán el 24 de abril.

Una vez que el resultado de la oferta haya sido publicado de forma oficial, el Comité Asesor Técnico del Ibex tomará las decisiones que estime oportunas al respecto, si bien también estarán sujetas al cumplimiento del período de aceptación de las OPAS.

LOS CONSEJEROS APOYAN LA CONTRAOPA DE AMBER

A comienzos de este mes el consejo de administración de Applus+ manifestó a la CNMV que su intención es aceptar, en primer lugar, la contraopa planteada por ISQ y TDR y, únicamente en su defecto, la propuesta del fondo Apollo.

Pese a mostrarse partidarios de la OPA de Amber, los consejeros explicaron que se reservan el derecho de reconsiderar su intención en caso de que cambien las circunstancias con respecto a las existentes en la actualidad.

Asimismo, el consejo de administración de la empresa dio una opinión "favorable" a ambas OPAS, al tiempo que calificó de "razonable" el precio de las dos ofertas.

No obstante, el máximo órgano de decisión de Applus+ subrayó que el precio por acción de la oferta de Amber, de 11 euros por título, es superior a la de Apollo, lo que les llevaría a decantarse por la de mayor importe.

CALENDARIO

Si bien el plazo de aceptación de la OPAS finalizará el 24 de abril --salvo que haya ampliaciones--, el calendario publicado en la CNMV indica que el 26 de abril finalizará el periodo para que tanto Apollo como ISQ y TDR modifiquen el precio de sus ofertas.

Para ello, antes de las 12.00 horas de ese día deberán entregar en un sobre cerrado una propuesta en la que indicarán si mantienen su oferta o la mejoran.

"La CNMV abrirá los sobres cerrados y anunciará las condiciones en su página web", añade el regulador.

Además, el mismo 26 de abril, el oferente inicial (Apollo en este caso) podrá presentar una última mejora de su oferta, que tendrá que cumplir dos requisitos.

Por un lado, no podrá ser inferior en un 2% a la planteada en el sobre cerrado por parte de ISQ y TDR.

Asimismo, si Apollo presentase una última mejora de su oferta esta tendría que ser, como mínimo, un 1% superior a la que presentó en el sobre cerrado