Aunque que la consolidación de balances es algo ciertamente complejo, aquí viene detallado ….. http://www.expansion.com/diccionario-economico/metodos-de-consolidacion.html , de toda la explicación nos vamos a quedar con una sola idea:

 

La finalidad de la consolidación es confeccionar unas Cuentas anuales para el conjunto de entidades que conforman un grupo que muestren la imagen fiel de su patrimonio, situación financiera y resultados generados por las mismas, pero como si fueran una única unidad económica.

 

Entonces voy a intentar hacer un ejercicio de una forma muy simple, a ver si consigo que se entienda y ¿para qué? Para explicar luego el tema de Clesa, (post futuro) o mejor dicho mi percepción de tal asunto.

Imaginemos que quiero montar un conglomerado empresarial, pero no deseo “meter todos los huevos en el mismo cesto” y además deseo separar la parte patrimonial de la fabricación y venta, cosa que es bastante habitual en los grupos empresariales, e incluso en pequeñas empresas, pero le pondré una separación más, una cosa será la fabricación y otra separada la comercialización, y para ello tengo un capital social de 1.000.000 €

 

Voy a crear 4 sociedades anónimas:

  • Grupo Pepito Alimentaria, S.A.
  • Patrimonial Pepito Alimentaria, S.A.
  • Fabrica Pepito Alimentaria, S.A.
  • Comercial Alimentaria Pepito, S.A.

La primera “grupo pepito” va a ser la tenedora de todas las acciones del grupo, la dueña real de las empresas, con lo cual la estructura va a quedar así:

Grupo Pepito, S.A. se inicia con un capital social de 1.000.000 €, de los cuales 500.000 € los empleo para crear Patrimonial Pepito, S.A., que comprará una nave industrial contando con parte en hipoteca.

Los otros 500.000 €, los empleo para crear Fabrica Pepito, S.A., que a su vez ésta va a tener una filial, con un capital de 480.000 € (que he utilizado de “Fabrica”) y tal subsidiaria se denominará “Comercial Pepito, S.A.”, con lo cual la estructura será:

                                                                         Familia Petersen  (titulares reales del conglomerado primero)

 

Grupo Pepito Alimentaria, S.A.

Capital 1.000.000 €

 

Patrimonial Pepito Alimentaria, S.A.                                                                                                          Fabrica Pepito Alimentaria, S.A.  

Capital 500.000 €                                                                                                                                      Capital 500.000 €

                                                                                             

                                                                                                                                                                   Comercial Pepito Alimentaria, S.A.

                                                                                                                                                                   Capital 480.000 €

 

¿A nivel agregado (sumado), que capital tenemos? Pues 2.480.000 € …… si claro esto es lo que consta en las escrituras de constitución, pero ¿cuál es la realidad de mi grupo empresarial? Pues que he invertido un millón de euros, no dos y pico !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!, porque el primer capital, se utilizado para crear, y es perfectamente legal y habitual, a las filiales.  

Para esto existe la consolidación de balances, de forma que se anulan partidas, digamos …. Internas, entre sociedades del grupo, aunque como indiqué es bastante mas complejo que ello, porque es habitual que existan otros socios en algunas de las filiales, y por tanto hay que atender a tal circunstancia, no obstante he intentado simplificarlo mucho.

La consolidación del balance del grupo  es una obligación legal, y a partir de cifras de activos y de negocio bastante bajas, que tienen que ver con varios parámetros, por ejemplo el control real de las empresas, pero vamos, no tienes que ser ninguna gran empresa, ni siquiera medianita para tener tal obligación, pero ojo !!!!! siempre y cuando realmente seamos el mismo grupo empresarial. De consolidar el grupo Pepito, en el apartado de capital social de balance consolidado figuraría 1.000.000 € que es la realidad, no la cifra agregada de 2,4 millones.

Del mismo modo se actúa en el resto de capítulos del balance, uno de muy claro, supongamos que la social “Fábrica Pepito, S.A.” trabaja para muchos clientes, pero el 50% de su producción es para “Comercial Pepito, S.A.”, que es la que se ocupa de poner el producto en el mercado, entonces si “Fábrica” factura al año 10.000.000 €, de los cuales 5 millones son para “Comercial” y los otros 5 para otros que no forman parte del grupo ¿cuánto he vendido a nivel consolidado, 15 millones de euros o 10 millones?  En un balance agregado (sumando sociedades) se supone que la “Fábrica”, vende 10, y “Comercial” otros 5, total 15 millones, y ¿cuál es la realidad? Pues que son 10, porque los otros 5, me estoy vendiendo a mí mismo a través de dos sociedades anónimas distintas. ¿En un consolidado que se reflejará? Pues los 10 millones, las partidas entre sociedades del grupo no se consideran. 

Evidentemente en una empresa o grupo, hay que “llevar las cuentas” de cada sociedad, es luego que además (no en sustitución) se consolidan, y por tanto tenemos balances individuales (de cada empresa) y consolidados (uno de todo el grupo), que reflejará toda la realidad de los negocios de la familia Petersen, sin considerar las operaciones realizadas “intergrupo” porque ésta al final serían a nosotros mismos.

Como hemos visto, somos “del ramo” de la industria alimentaria, no obstante sería bueno mejorar esto ¿cómo? Si fabricamos y vendemos a mayoristas, porque no abrimos grandes superficies, para vender a consumidor ¿?? Nada …. Otra estructura a la que llamaremos Juanito y tendremos:

                                                                Familia Petersen  (titulares reales del conglomerado segundo)

 

Grupo Juanito Distribución, S.A.

Capital 1.000.000 €

 

Patrimonial Juanito Distribución , S.A.                                                                Centros Comerciales Juanito, S.A.   

Capital 500.000 €                                                                                                            Capital 500.000 €

                                                                                             

                                                                                                   Juanito Madrid, S.L.  Juanito Barcelona, S.L.  Juanito Valladolid, S.L.

                                                                                                              Capitales de 160.000 € para cada uno de los 3 centros

 

¡Houston tenemos un problema! El millón de euros para montar el segundo conglomerado de la distribución ¿de dónde lo sacamos? No hay problema, que nos preste el dinero el grupo primero, el Pepito, y como somos muy serios contablemente, como debe ser, lo contabilizamos así, en concepto de préstamo entre sociedades vinculadas.

Pero claro si fabricamos en Almansa y luego distribuimos en Madrid, Barcelona y Valladolid, alguien tendrá que transportar toda la mercancía ¿cierto?

Nos enteramos que hay una empresa llamada Transportes Manolito e Hijo, S.L., que va muy mal, el hijo ha mandado a paseo a su padre (propietario de la sociedad) y se ha empleado en una química, como no hay continuidad en el negocio, el padre lo vende barato, mirad, no quiere nada, solo poder tramitar la jubilación, que nos hagamos cargo de los empleados y paguemos las deudas que tiene, si, si nos interesa, porque tendremos “sinergias”, ya tiene clientes, y con lo que necesitamos nosotros para nuestras empresas, esto va si, o sí ….. bien …. Vamos a por el tercer conglomerado, en este caso de logística: 

Familia Petersen  (titulares reales del conglomerado tercero)

 

Grupo Logístico Manolito, S.A.

Capital 1.000.000 €

 

Patrimonial  Manolito Logística , S.A.                                                                            Logística Manolito, S.A.   (*)

Capital 500.000 €                                                                                                                 Capital 500.000 €

                                                                                                           Manolito Oeste, S.L.                           Manolito Este, S.L.

                                                                                                           Capital 240.000 €                               Capital 240.000 €

(*) Logística Manolito, será la nueva denominación social de la empresa Transportes Manolito e Hijo, que acabamos de comprar, y le vamos a poner dos filiales, la transportista que suministrará al oeste de España y la que lo hará en el este, no tenemos claro si Madrid que cae más o menos en el centro, tenemos que crear a Manolito Centro, S.L., ya se verá, total ir a notario a montar otra es media mañana.

¿Y el dinero para el tercer conglomerado? Mira contable, a ver si te enteras, instrumenta préstamos entre las sociedades Juanito, Pepito, Manolito, o quien te dé la gana, pero pon en marcha esto ya mismo.

Sin entrar en el balance de resultados, ya que lo complicaríamos mucho para los no contables, que apuesto que alguno a estas alturas ya está perdido, mi grupo empresarial tiene unos capitales totales de 7.440.000 €, que una cantidad muy respetable, aunque la realidad es que el dinero que puse fue exactamente 1.000.000 €, siete coma cuatro veces menos, y si mi grupo tiene que presentar balances consolidados, me van a desmontar mi estructura de comunicación, en la que publicito “nuestra capitalización supera los 7 millones de euros”  ……. Necesito evitar la consolidación de todo el grupo, no podré evitar que cada empresa, cada sociedad se considere algo distinto y desligado, pero al menos podré conseguir que cada conglomerado no consolide las cuentas con el otro, porque además estos 3 subgrupos de empresas (fabricación, distribución a minorista y logística, es solo el principio) se van a incrementar a 10 ó 20 más. 

Y algo más importe que el balance, que al final es un simple papel, y es que tal papel puede decir lo que quiera, incluso que nos la traiga al pairo si se comunican los datos agregados o consolidados, la realidad es que el capital aportado habrá sido muy exiguo para todo el montaje que se pretende, con lo cual las empresas tendrán que acudir si o si al préstamo, y no solo el bancario, sino que tendremos que pagar a plazos más o menos largos a los proveedores, no hay capital para hacerlo de otro modo, por tanto si todas nuestras empresas son deuda puera y dura, cualquier imprevisto nos podrá en problemas de liquidez muy serios.

Así organizado, se quiera o no, por la regulación actual, todas las estructuras acabarán consolidando balance en un solo grupo empresarial, porque además para ello no es solamente quien tiene el paquete de acciones, también afecta quien tiene el control, quienes son los administradores, etc. ….no pretendo dar una clase de consolidación de balances empresariales, para empezar no soy la persona más adecuada para ello, ni tengo la suficiente capacidad y experiencia, solo pretendo de una forma muy simplista, y sin entrar en los diferentes tipos de consolidación, explicar asi “por encima” que existe algo permite analizar a una empresa, considerando que es una sola cosa con independencia de si es una sola sociedad o el grupo lo componen multitud de sociedades y distintos tipos de actividad empresarial. 

Para evitar esto, hay maneras, muy correctas o menos, ya son percepciones. Vamos a ver, es un hecho que hay muchos estados en el mundo cuya información societaria brilla por su ausencia, en España tenemos al Registro Mercantil, dónde podemos conocer muchas cosas, la información es pública, y cuando el volumen ya obliga a presentar cuentas auditadas, los auditores de las primeras cosas que harán, será comprobar quienes son los socios y quien tiene el control de las sociedades, que sociedades forman grupo, cuales están vinculadas y cuales son simples participaciones sin que se tenga el control.

Volviendo al asunto de “estados con escasa información societaria”, si estos tres grupos empresariales en lugar de pertenecer a la “familia Petersen”, la cabecera de cada grupito de los indicados,  es una sociedad radicada en un estado tipo Cayman Islands. Belize, Nauru, Niue …. http://www.elmundo.es/economia/2015/06/17/5581bc3b46163f074f8b458f.html , y además los socios que ahí figuran no somos nosotros, porque las sociedades no las fundamos, sino que lo hizo por nuestra cuenta, algún bufete de abogados, y con posterioridad nos vendieron tales acciones o participaciones, resultará muy complicado conocer por un tercero, quien está realmente detrás de todo esto, con lo cual lo de la consolidación de estas empresas en un solo balance a ver ¿quién lo demuestra?

Ciertamente si no nos organizamos así desde el comienzo, cuando las empresas estén hay funcionando va a tener una realización mucho más compleja, ya que habrán compras de acciones por parte de una sociedad, pongamos de Nauru, que tendrá que pagarnos dicha compra, con lo cual una cosa es que exista libertad de movimientos de capitales, y muy distinto que tales movimientos no se controlen y máxime cuando la transacción procede o va a uno de los estados considerados paraísos fiscales. No digo que no se pueda hacer, solo que es mucho más complejo sin embargo, si desde el inicio se crea la sociedad en tal estado, y si nos fijamos en la última estructura la de “Manolito”, poco dinero tendré que mandar a Nauru, ya que estoy adquiriendo una empresa con muchos problemas, cuyo propietario lo que quiere es quitarse el problema de encima, es probable que nos la regale, si nos comprometemos a “sacarle el marrón” se sus espaldas.

¿Qué estado de estos es más conveniente? Aquí debo decir que ni idea, no conozco las particularidades societarias de estos estados, ni siquiera de Andorra, y me cae relativamente cerca en términos geográficos, y aunque no aparece en las lista de Bruselas, convendremos que la fiscalidad e información no es igual a de España, Francia, Reino Unido, etc. , incluso Holanda cuenta con algunas particularidades societarias, que hace que existan muchas empresas con sedes ahí.

Observemos Gibraltar, según esta noticia http://politica.elpais.com/politica/2013/08/16/actualidad/1376681836_768780.html  , podría tener entre 18.000 y 80.000 sociedades registradas, en un población de unos 30.000 habitantes …. España tiene, salvo error, unos 46,4 millones de habitantes, y según el INE unos 3,2 millones de empresas activas, más o menos un 7% comparado con la población, y curiosamente tomando el menor de los “números” en lo que respecta a Gibraltar es un 60% …. Aunque que podamos creer que los gibraltareños son “muy emprendedores”, algo parece fallar en la comparativa. 

Otra cosa muy curiosa, y no tiene nada que ver salvo “la utilización” de estados suya economía no tiene nada que ver con las empresas con sede social ahí. Sino estoy en error por nuestros mares, figuran infinidad de barcos con pabellón Liberiano, y salvo error no me suena como una potencia naval (me refiero a comercial, aunque si hablaramos de militar, me parece que nunca fue "la armada invencible"). Pero es que si lo de la Wikipedia es cierto, hay un país con un importante registro naviero, Bolivía, y resulta que para empezar carece de salida al mar !!! Curioso, una potencia naval, que no tiene puertos !!!!!

Ahora hagamos lo mismo, pero algo “reservado” …. Vamos a tomar dos estados, y como no conozco bien todo esto, no me queda otra que tirar de Google, dichos estados serán Holanda y Cayman.

Según esta noticia http://paraisosfiscales.net/holanda/   sobre Holanda tenemos:

Jurisdicción fiscal

Si bien es cierto que Holanda no proporciona la opacidad y el secretismo bancario característicos de los paraísos fiscales tradicionales, es sin lugar a dudas, un medio para optimizar impuestos de forma totalmente legal. A diferencia de las jurisdicciones fiscales catalogadas de paraísos fiscales, en los Países Bajos, las empresas tienen que presentar informes anuales y sus actividades son transparentes. Transparentes en mayor o menor medida y dependiendo del cliente. Porque según el mismo presidente de Starbucks, tiene un acuerdo para no desvelar el tipo impositivo que se aplica a este holding. Es por este motivo que algunos organismos no reconocen que sea un paraíso fiscal propiamente dicho pues no es posible realizar actividades ilícitas debido a esa transparencia. Digamos que es un paraíso fiscal para holdings empresariales y sociedades que operan dentro de la legalidad.

Sociedades domiciliadas en Holanda

En Holanda, los holdings no tributan y no pagan impuestos por los dividendos y ganancias que reporten sus filiales, siempre que se tenga una participación mínima delo 5%. La forma jurídica de la mayor parte de las sociedades es la denominada Besloten Vennootschap o BV, cuya ventajas fiscales le permiten su expansión por el resto de Europa. Estas sociedades requieren un capital mínimo de 18.000€ y se conforman por acciones que no son libremente transferibles. Para domiciliar un holding o una BV en Holanda basta con registrarlo y tener una sede. Son las llamadas maiboxes companies cuyo número asciende a más de 20 mil y que en ocasiones no tienen ni empleados ni una sede propiamente dicha sino gestionada por terceras empresas.

Este estado no nos servirá, porque si bien las sociedades holding (las cabeceras de grupo empresarial) tienen ventajas fiscales, no gozan de una opacidad total, ni mucho menos.

Lo que nos interesa en la fábula que he pretendido organizar en este post de blog, es algo … algo más opaco, como esto http://paraisosfiscales.net/islas-caiman/

Veamos:

Impuestos

En las Islas Caimán, los beneficios empresariales obtenidos fuera de la jurisdicción y los rendimientos del capital como intereses o dividendos no tributan, por lo que se ha convertido en un paraíso fiscal para distintas corporaciones y entidades financieras de todo el mundo. Las empresas que operan desde las islas tienen que pagar unos derechos de licencia anual que se basan en el capital social autorizado que tiene la empresa. Asimismo, los nombres de los beneficiarios de las compañías registradas en Islas Caimán no pertenecen a ningún registro público y no existe necesidad de revelar la identidad de los mismos.

Las Islas Caimán no tienen acuerdos para evitar la doble imposición con ningún país lo que significa que los propietarios de cuentas bancarias y sociedades mercantiles están a salvo de las autoridades fiscales de sus países respectivos. Y las sociedades offshore constituidas en las Islas Caimán no están obligadas por ley a reportar sus informes financieros anuales a las autoridades de la jurisdicción. Esto permite a las empresas transferir  fondos desde las Islas a cualquier lugar del mundo, una clara ventaja para aquellas corporaciones dedicadas a las inversiones en los mercados financieros globales.

Pero antes, alguien se preguntará ¿Porque necesitamos a Holanda?, creo que “necesitar, necesitar…” pues no, pero si uno tiene que pedir financiación en España y lo primero que sale es que el propietario es un grupo empresarial de las Cayman Islands, como que va a despertar ciertos recelos, pero si tales empresarios son holandeses, un estado de la U.E., que tiene una cierta transparencia y la cabecera del grupo está ahí, pues se entenderá como un tema fiscal, no hay mucho problema …. De hecho si uno contrata con Google Adwords (publicidad por click) se encontrará con la sorpresa que le asesoran desde Marruecos, ha contratado tal publicidad en España, y la factura le viene de Dublín, simple optimización fiscal, pero ninguna sospecha de “artes” discutibles.

Con lo cual podemos “organizar” estos conglomerados 1, 2, 3 y los que vengan luego de la forma siguiente:

                                                                      Primer conglomerado empresarial (Pepito)

                                                                       Pepito Investments Lda. (Grand Cayman)

                                                      Propietarios y titulares reales: Ni se sabe, ni se quiere que se sepa.

                                                                  Que tiene como filial a: Pepito in Amsterdam, B.V.

Propietarios y titulares reales: Un "amigote" nuestro, a ser posible residente holandés, y mejor que tenga "pocas luces",  que se llame José, Josep, Xosé,  Joseba, Joseph o Jozef no es necesario (jejeje) al cual se pagará por firmar "papeles" y figurar como el dueño de esto, y esta Pepito in Amsterdam, B.V. es a su vez es propietaria de:

Grupo Pepito Alimentaria, S.A.U.

Capital 1.000.000 €

 

Patrimonial Pepito Alimentaria, S.A.                                                                                                          Fabrica Pepito Alimentaria, S.A.  

Capital 500.000 €                                                                                                                                      Capital 500.000 €

                                                                                             

                                                                                                                                                                   Comercial Pepito Alimentaria, S.A.

                                                                                                                                                                   Capital 480.000 €

Y hacemos lo mismo con los grupos Juanito y Manolito, no vamos consolidar los balances de las tres empresas en la vida!!!!!!! 

Pero además si tengo un problema en España, primero habrá que mandar, a través de un juez, una rogatoria a Holanda, para conocer quien caray es "Pepito in Amsterdam, B.V.", pero no es suficiente, habrá que conseguir que los holandeses, remitan otra rogatoria a Grand Cayman.

Para que quede claro: Hay que conseguir que un juez español, cuya jurisdicción se acaba en los Pirineos, pida a uno holandés, cuya jurisdicción acaba den los diques de los países bajos, solicite colaboración a uno de un diminuto estado del Caribe, vamos que fácil, fácil no va a ser..... y de conseguirlo, saldrán los nombres de los fundadores, que ya firmaron el "vendí" de las acciones, que por cierto serán "al portador", y si pudiera descubirse "tal portador", resultaría ser un testaferro, con lo cual sospechas pueden haber muchas, pero pruebas, mas bien pocas o ninguna ..........................  Para que entre todos descubran que un tal Petersen está detrás de todo eso, la tengo que organizar muy gorda, y aun así las posibilidades de que mi rastro acabe en Amsterdan son muchas. 

¿Y eso porque no lo hacen todos los empresarios? Estos montajes baratos me temo que no son, por tanto son temas para grandes corporaciones, o grupo empresariales que desean una cierta opacidad, al margen de que interponer testaferros como "dueños", puede generar algunos problemas, incluso "infidelidades". 

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