Las participaciones preferentes y obligaciones subordinadas de Caja España y Caja Duero tras la absorción por Unicaja

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El vergonzoso culebrón de las participaciones preferentes y obligaciones subordinadas emitidas por las entidades financieras españolas tiene un episodio, aún más lamentable si cabe, tras la compra del Banco CEISS por Unicaja.

Hemos de recordar que las preferentes y subordinadas emitidas en su día por Caja España y Caja Duero ya fueron objeto de una “acción de gestión de híbridos”, eufemismo utilizado por el FROB para expresar que se impuso un canje de los títulos originales por otros aún más complejos, con pérdidas patrimoniales: se entregaron unos bonos que se habían de convertir en acciones del Banco CEISS al cabo de dos años... acciones que no cotizarán en Bolsa, por lo que la única posibilidad de recuperar el capital que restaba sería que el Fondo de Garantía de Depósitos comprase las nuevas acciones entregadas tras la conversión. Compra que, de fiarnos de las ya efectuadas a las víctimas de Caixa Cataluña y las Cajas gallegas, supondría un descuento adicional de algo menos de un 15%, atribuido a la compensación al FGD por adquirir unos valores sin liquidez. Hemos de recordar que en el canje de las preferentes y subordinadas por los bonos convertibles ya se han impuesto pérdidas en porcentajes variables dependiendo de la clase de valor y de la emisión: mayores para los titulares de participaciones preferentes que para los de obligaciones subordinadas.

 

Los titulares de estos productos han estado expectantes por el resultado de la negociación de la posible absorción del Banco CEISS por Unicaja; esperaban que esa operación se cerrase y resultase en una mejora de su situación, que les permitiese recuperar sus ahorros o al menos reducir sus pérdidas. Hoy ya se conoce la oferta de Unicaja, inscrita en la CNMV, y una vez más se han defraudado las expectativas de los ahorradores: se les propone un canje que empeora aún más su posición. Queda el consuelo de que el canje no es obligatorio, por lo que es presumible que muy pocos lo acepten y que, en cambio, se produzca un aluvión de demandas de nulidad de la compra de los títulos originales, única vía para recuperar el capital ahorrado. De hecho, Unicaja ya se cura en salud: uno de los puntos del acuerdo para la compra del Banco CEISS es que el FROB ha de garantizar que la operación permita una capitalización tier 1 de 1.250 millones de euros, de tal forma que si las demandas de nulidad de las compras de preferentes y subordinadas reducen el capital social por debajo de esa cifra, el FROB deberá completarla sin incrementar su participación en el capital social; es decir, el FROB (el Estado, es decir, todos los españoles) garantiza a Unicaja que no se verá perjudicada por las previsibles acciones legales a emprender por las víctimas de preferentes y subordinadas.

 

¿En qué consiste la operación de Unicaja y la oferta a los titulares de bonos convertibles de Banco CEISS?

En cuanto a la operación societaria en sí, se trata de que Unicaja Banco (que pertenece íntegramente a la Caja de Ahorros) compra las acciones de Banco CEISS pero sin absorberlo; el Banco CEISS va a seguir existiendo pero su capital pertenecerá a Unicaja. La operación está condicionada a la aprobación por la Dirección General de Tributos y a las autorizaciones administrativas necesarias; y además a que Unicaja obtenga el 75% de las acciones y de los bonos convertibles de Banco CEISS, sin computar los que pertenecen al FROB.

A los titulares de los bonos del Banco CEISS (los bonos convertibles entregados en sustitución de las antiguas participaciones preferentes y obligaciones subordinadas de Caja España y Caja Duero) se les van a entregar unos nuevos bonos de Unicaja en las siguientes condiciones:

-La aceptación del canje implica la renuncia a cualquier reclamación por la adquisición inicial de sus títulos o por la operación de canje por bonos de Banco CEISS.

-Por caja 6,9412 bonos del Banco CEISS, de 1 € de valor nominal, se van a entregar un “bono necesaria y contingentemente convertible en acciones de Unicaja Banco” y un “bono perpetuo, contingentemente convertible en acciones de Unicaja Banco”; cada bono a entregar se valora en 1,18827 €. Las fracciones resultantes se entregarán en dinero efectivo. Es decir, hay que dividir el número de bonos convertibles de CEISS que tenga cada ahorrador entre 6,9412; la cifra entera que resulte dará lugar a la entrega de otros tantos bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones y el mismo número de bonos perpetuos de Unicaja Banco; y el resto en decimales, se entregará en metálico. Por ejemplo, quien tenga 10.000 bonos de Banco CEISS, debería recibir 1.440 bonos de cada tipo de Unicaja; y una ínfima cantidad en dinero resultado de multiplicar 1,18827 por los decimales de la anterior división, que en el caso del ejemplo que he puesto serían 80 céntimos de euro. Teniendo en cuenta la valoración que se otorgan a los nuevos bonos de Unicaja y la relación de canje, me sale la siguiente cuenta: los nuevos bonos a entregar estarían valorados en 1.440 x 2 x 1,18827 = 3.422,22 + 0,80 = 3.423,02 €. Es decir, se impone a los titulares de los bonos de Banco CEISS una pérdida adicional del 66%; y además reciben unos títulos sin ninguna liquidez, según voy a exponer a continuación.

-Los nuevos bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones de Unicaja Banco a entregar tendrán un valor nominal de 1 €, se emiten a la par, por el mismo valor nominal de las acciones de Unicaja Banca a entregar en su día y no cotizarán en ningún mercado secundario, por lo que no existe ninguna posibilidad de venderlos y recuperar el capital, salvo que en el futuro Unicaja decida solicitar su admisión a cotización en algún mercado secundario.

-Estos bonos devengarán intereses al 6% sobre su valor nominal (1 €) a pagar anualmente en el aniversario de la entrega de los nuevos bonos; pago que estará condicionado a que exista beneficio distribuible, sin posibilidad de que si en un período no se abonan se pueda pagar en otro período posterior; y que no se suspenda el pago por el Consejo de administración de Unicaja o por el Banco de España en razón de la situación financiera de la entidad. Es posible que el pago sea parcial si la situación no permite el pago total pero no es tan mala como para impedir el pago de una parte de los intereses. El impago de estos intereses no impide el pago de dividendos al accionista. El eventual impago no dará lugar a una conversión en acciones. En los casos de conversión contingente (los debidos a la mala situación financiera del Banco) no se pagarán intereses.

-Estos bonos vencerán el 30-6-2016, fecha en que se convertirán en acciones de Unicaja Banco.

-En caso de insolvencia del Banco, sus titulares cobrarán por detrás de todos los acreedores ordinarios y subordinados y de los titulares de participaciones preferentes y acciones preferentes que se puedan llegar a emitir, sólo por delante de los accionistas.

-Se producirá la conversión obligatoria en acciones, aparte de la fecha límite del 30-6-2016, en caso de disolución y liquidación del Banco, o si reduce su capital social, en caso de que el ratio de capital caiga por debajo de ciertos límites y si Unicaja Banco sale a cotizar en Bolsa.

-La relación de conversión es el resultado de dividir el valor unitario del bono (1 €) entre el valor que se atribuye a las acciones: 1,18827 €, de tal manera que el exceso sobre el valor nominal de la acción (que es de 1 €) se considera prima de emisión de las nuevas acciones a entregar. Este valor queda ya fijado, con independencia del momento en que se produzca la conversión y de la situación financiera de Unicaja.

-Los bonos sólo cuentan con la garantía de Unicaja, de modo que en caso de insolvencia de ésta, los bonistas sufrán pérdidas que nadie les va a cubrir.

-Los bonistas no tendrán derechos políticos en Unicaja ni derecho de suscripción preferente sobre cualquier emisión que pueda realizar ésta en el futuro.

-Hay una cláusula antidilución conforme al art. 418.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

-La conversión en acciones dará lugar a una ampliación de capital de Unicaja Banco para emitir las nuevas acciones a entregar a los bonistas.

 

-En cuanto a los bonos perpetuos, contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de Unicaja Banco, sus características son en general iguales a las de los anteriores bonos, con excepción de los siguiente:

-El interés será inferior, de sólo el 4%, a pesar de su perpetuidad. A mayor plazo (eterno), menos remuneración. En fin, “cosas veredes, amigo Sancho...”

-En caso de insolvencia, tienen un mejor rango que los anteriores bonos (quizá sea ésto lo que justifique la menor remuneración, pero dada la perpetuidad, una remuneración del 4% a pagar por un Banco filiar de una Caja de Ahorros, en la situación financiera actual, me parece que es una remuneración miserable). En concreto, sólo cobrarán por detrás de los acreedores ordinarios, y se encontrarán en el mismo nivel que los titulares de participaciones y acciones preferentes, y por lo tanto, antes que los anteriores bonos.

-No existe fecha de vencimiento final.

 

Conclusiones.

De confirmarse la operación en los términos propuestos por Unicaja, como cabe esperar, la solución propuesta a los actuales titulares de bonos convertibles de Banco CEISS, resultado del canje por participaciones preferentes y obligaciones subordinadas de Caja España y de Caja Duero, es absolutamente frustrante. Quienes aún guardasen alguna expectativa de ver mejorada situación, pueden desengañarse definitivamente. Está claro que nadie va a prestar atención a la más que razonable propuesta de la Defensora del Pueblo, cuando recomendó que se devolviese el dinero a todos los titulares de participaciones preferentes emitidas por las distintas Cajas de Ahorros estableciendo unos plazos para que las entidades pudiesen soportar esta operación, y ello sin necesidad de acudir a juicio o a procedimientos arbitrales. Por el contrario, la única salida que queda a los afectados es la demanda de nulidad contractual. Los jueces siguen siendo los únicos que están ofreciendo solución a la gran multitud de afectados por este fraude monumental, amparado por todas las autoridades.

Y, por supuesto, han de rechazar el canje que les propondrá Unicaja en fechas próximas, una vez que reciba todas las autorizaciones necesarias para ejecutar la compra del Banco CEISS: primero, porque la aceptación del canje supone renunciar a las acciones judiciales que han de ejercitar, según indiqué al principio de este estudio; segundo, porque el canje es un negocio pésimo.

 

Equo Va
  1. en respuesta a veroniko
    -
    #8
    05/12/13 11:35

    Envíeme un mensaje a [email protected]

  2. en respuesta a Consumerista
    -
    #7
    04/12/13 20:39

    Estoy en el mismo caso que Danimocho, tan sólo tenía 1000 euros y me acabo de enterar de todo esto.
    ¿Cuánto puede suponer los honorarios por preparar esta demanda??
    Gracias de antemano y gracias por toda la info explicada

  3. en respuesta a Danimocho
    -
    #6
    01/12/13 21:20

    Por esa cantidad, no es obligatorio ir a juicio con abogado y procurador, por lo que podrías presentar la demanda ahorrándote ese gasto. Y tampoco pagas tasas judiciales. Sí tendrías que pagar los honorarios de quien te haga la demanda.
    Si no haces nada, se mantienen los bonos actuales, que en el 2015 han de convertirse en acciones del Banco Ceiss; en teoría, debería comprarlas el Fondo de Garantía de Depósitos (al menos es lo que ha hecho con las de NCG y CX), pero vete a saber, después de la absorción por Unicaja.
    También puedes ir al canje y luego al "mecanismo de revisión" que va a crear el FROB, aunque esto supone, en caso de que te diesen la razón, que vas a tener que quedarte con los bonos de Unicaja y que sólo te entregarán en metálico una pequeña parte de la inversión. Este mecanismo de revisión no es equivalente al arbitraje de Bankia.

  4. #5
    01/12/13 14:44

    Yo tengo 1000 euros en obligaciones subordinadas del 2008. Soy consciente de que el canje es pésimo pero ¿con una cantidad tan pequeña hasta que punto me merece la pena emprender acciones legales?. En el mejor de los casos me da la sensación de que iba a gastar mas en gastos de lo que podría ganar (si ganara que eso sería otra). ¿Alguien conoce una opción económica para cuando el montante de la operación es pequeño?.
    Por otra parte, sino hago nada y lo dejo correr corríganme si me equivoco, ¿serían canjeadas mis cocos por acciones en unas condiciones hoy por hoy totalmente desconocidas no?.

  5. en respuesta a miguelon100
    -
    #4
    13/11/13 18:51

    Sobre la aceptación o no de la propuesta de Unicaja, creo que más claro no puedo ser en el texto del artículo publicado: la oferta no puede ser peor; parece que está pensada para que todos los afectados la rechacen.
    En cuanto a la demanda, se están ganando prácticamente todas, excepto algunos casos excepcionales en que el cliente está especialmente cualificado en cuestiones financieras (y creo que aún así hay argumentos para defender la nulidad, que yo he expuesto resumidamente en mis artículos y razono ampliamente en las demandas, con documentación que acredita que el engaño también se extiende a personas cualificadas, pero creo que en la mayoría de las demandas no se defienden estos argumentos porque las contestaciones a las demandas están redactadas en forma genérica, igual frente a todas las demandas, y no me contestan a estos argumentos).

  6. #3
    13/11/13 11:51

    Buenos días, tengo dudas acerca de que es lo que deberia hacer con respecto a este articulo, tengo contratadas obligaciones de caja españa y estoy pensando en acudir a la via judicial para ver si me anulan el contrato que firme en su dia, y mas tras leer su articulo (gracias por la informacion!).

    Ve realmente factible y viable acudir ya a demandar para reclamar la nulidad de las primeras obligaciones??
    tengo miedo de una posible condena desfavorable, sobre todo por las costas del contrario....

    y otra pregunta es si cree que en ningun caso deberiamos aceptar la propuesta de unicaja?

    Gracias por su articulo!

  7. en respuesta a W. Petersen
    -
    #2
    30/10/13 09:34

    Los canjes no constituyen ninguna aceptación o convalidación tácita de la compra de las participaciones u obligaciones; los canjes fueron impuestos; y el art. 1.208 CC deja claro que la novación del contrato no sana los vicios de nulidad, salvo que el fin de la novación sea precisamente salvar esos vicios. De hecho, se están estimando la inmensa mayoría de las demandas de nulidad de obligaciones y preferentes de distintas entidades que se presentaron después de los canjes.

  8. #1
    29/10/13 22:14

    En mi opinión están jugando con fuego, una cosa es presuntamente "trasquilar" al cliente adquiriendo subordinadas al 77% (caso Catalunya Caixa) y otra esto, porque en el primer caso hubieron muchas "tragaderas", no así en preferentes que creo que fue al 40 y pico por ciento, ahora bien apretar tanto, lo que va a conseguir son muchas demandas judiciales, incluso en un estado que esto "se lleva poco", al final de toda la masa solo una pequeña parte acude a los juzgados, sin embargo a mayor pérdida, eso ....

    En todo caso, el que procedan de un canje anterior, y que supone una aceptación tácita, un reconocimiento de aceptación, complica bastante la vía judicial.

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