Arima Real Estate Socimi (ARM ): Seguimiento de la acción.

 Árima comunica que el 1 de noviembre de 2019, la Sociedad ha suscrito un contrato de suscripción (el “Contrato de Suscripción”) con Ivanhoé Cambridge Holdings UK LTD (“Ivanhoé Cambridge", una filial de inversión de Ivanhoé Cambridge) por virtud del cual Ivanhoé Cambridge se obliga a suscribir y desembolsar nuevas acciones a ser emitidas por Árima por un importe total de 60.000.000 euros a un tipo de emisión máximo de 10,4 euros por acción. Dichas nuevas acciones serán emitidas por Árima en el contexto de la ampliación de capital con exclusión de los derechos de suscripción preferente por un importe total de 100.000.000 millones de euros (sujeto a la potencial opción de incrementarse a un importe total de 150.000.000 euros si el Consejo de Administración lo considera apropiado para satisfacer la demanda. 

 

El compromiso de Ivanhoé Cambridge está sujeto a la satisfacción o renuncia a ciertas condiciones previas, incluyendo, entre otras: 
– La aprobación de la Ampliación de Capital por la Junta General de Accionistas de la Sociedad y de su ejecución por el Consejo de Administración. 
– El nombramiento de una persona designada por Ivanhoé Cambridge como consejero dominical del Consejo de Administración de la Sociedad mediante el sistema de cooptación y como miembro tanto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como de la Comisión de Auditoría y Control.
 – La modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad para prever que la modificación del negocio de Árima, tal y como se describe en los folletos informativos depositados por la Sociedad ante la Comisión Nacional de Mercado de Valores (“CNMV”) con fechas 9 de octubre de 2018 y 8 de abril de 2019 y en el folleto informativo que será depositado por la Sociedad para la admisión a cotización de las nuevas acciones que se emitirán en la Ampliación de Capital, requiera el voto favorable de cinco de los seis consejeros.
 – La creación de una Comisión de Proyectos de Inversión (que incluya al Consejero Delegado, a otros miembros del equipo directivo de la Sociedad y a un miembro designado por Ivanhoé Cambridge) que revisará y discutirá periódicamente las oportunidades de inversión en proceso y su ejecución por parte de la Sociedad (en el entendido, que dicha comisión sea un foro de discusión sin facultades delegadas). 

 

Dependiendo del importe final de la Ampliación de Capital, la participación de Ivanhoé Cambridge en la Sociedad tras la ejecución de la Ampliación de Capital no será inferior al 20,3% ni superior al 29,9% del capital social y de los derechos de voto de la Sociedad. 
Ivanhoé Cambridge puede resolver su compromiso de suscripción si la Ampliación de Capital no se cierra antes del 27 de noviembre de 2019 o en el caso de que el precio de la acción de Árima descienda por debajo de 8.08€. 

De conformidad con el Contrato de Suscripción, en el caso de que Ivanhoé Cambridge posea en cualquier momento un número de acciones de Árima representativos del 28,57% o más del capital social de la Sociedad, tendrá derecho a solicitar el aumento del número de consejeros de la Sociedad de seis a siete y el nombramiento de un segundo consejero dominical. 

El equipo directivo de la Sociedad apoyará dicha solicitud tanto en el Consejo de Administración como en la junta de accionistas correspondiente. De acuerdo con el Contrato de Suscripción, en cualquier emisión de nuevas acciones u obligaciones convertibles de la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente Ivanhoé Cambridge tendrá la posibilidad de suscribir su parte proporcional de dicha oferta en los mismos términos y condiciones que cualesquiera otros inversores. El Contrato de Suscripción quedará resuelto, entre otros supuestos, cuando la participación de Ivanhoé Cambridge se reduzca por debajo del 
(i) 12,5% del capital social de la Sociedad por un período de tres meses consecutivos, o 
(ii) 10% del capital social de la Sociedad por un período de dos meses consecutivos. 

 

Madrid, 14 de Noviembre de 2019. En tan solo un año desde su admisión a cotización en las Bolsas Españolas, Árima ha triplicado su tamaño. La Socimi ha completado con éxito su segunda ampliación de capital por un importe de 150 millones de euros, incrementando su objetivo inicial de 100 millones de euros debido al gran interés de los inversores. Ivanhoé Cambridge, a través de una sociedad de inversión del Reino Unido, ha invertido 60 millones de euros para convertirse en el principal accionista de Árima, con una participación del 20,3%. 

La ampliación de capital fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Árima celebrada el 5 de noviembre de 2019. Las nuevas acciones se emitieron a un precio de oferta un 4% superior al de la emisión anterior y en línea con el NAV (Net Asset Value) y el precio de cotización actuales. D. Stanislas Henry, Director de Alianzas Estratégicas para Europa de Ivanhoé Cambridge, ha sido nombrado miembro del Consejo de Administración de Árima, pasará a formar parte del Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

 Ivanhoé Cambridge también participará en el Comité de Inversiones de la Compañía. Esta importante contribución avala el trabajo realizado por el equipo directivo de la Socimi y permitirá a Árima continuar con su estrategia de inversión, que consiste principalmente en la adquisición de activos con potencial valor añadido y en su reposicionamiento para maximizar su calidad, ocupación y su valor. De este modo, la ampliación de capital permitirá a Árima seguir creciendo y generando valor para sus accionistas. Karim Habra, Director General de Europa y Asia-Pacífico de Ivanhoé Cambridge, señalo: “Estamos muy contentos de invertir en Árima y apoyar su crecimiento futuro. 

El equipo directivo tiene un sólido historial en el mercedo y ha creado, en muy poco tiempo, una impresionante cartera de propiedades y una prometedora cartera de proyectos. Además, el mercado de oficinas de Madrid prevé un crecimiento continuo del alquiler y creemos que Árima es el vehículo de inversión adecuado para aprovechar este ciclo". 

Luis López de Herrera-Oria, consejero delegado de Árima, destacó: "Estamos encantados de tener a Ivanhoé Cambridge a bordo. El compromiso de todos los accionistas, y especialmente de Ivanhoé Cambridge, demuestra la confianza en el trabajo realizado por la dirección de Árima, su confianza en nuestras inversiones y su compromiso en la estrategia actual. 

De este modo seguiremos con nuestro plan de negocio para generar valor para todos nuestros accionistas". Con esta ampliación de capital, Árima pretende llevar a cabo nuevas inversiones en línea con la estrategia de inversión de la Compañía. Algunos proyectos se encuentran actualmente en una fase avanzada de análisis, esperando que se incorporen a su actual cartera de propiedades.