MADRID (EP). Santander ha acordado comprar la filial británica de Sabadell, TSB, por un precio inicial de 2.650 millones de libras (3.000 millones de euros), según han informado ambas entidades a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Sabadell defiende que la operación representa una "oportunidad estratégica" y que es "extraordinariamente beneficiosa" tanto para el banco como para sus accionistas, "independientemente" de la opa formulada sobre Sabadell por BBVA en mayo de 2024.
La oferta que ha presentado Santander se dirige a la totalidad de las acciones de TSB en manos de Sabadell y el precio inicial es de 2.650 millones de libras esterlinas (aproximadamente 3.098 millones de euros), aunque lo que finalmente reciba Sabadell por su filial británica se ajustará por el valor generado por TSB hasta el cierre de la operación.
En concreto, asumiendo que el cierre de la operación se produzca el 31 de marzo de 2026, Sabadell estima que recibirá un total de 2.875 millones de libras esterlinas (aproximadamente 3.361 millones de euros) por la venta de TSB.
La operación comprende también la compraventa de la totalidad de los siguientes instrumentos de capital y valores emitidos por TSB y suscritos por Sabadell que no hayan vencido ni hayan sido recomprados y amortizados al cierre de la venta.
Condiciones de la operación
La operación está sujeta al cumplimiento, antes del 1 de julio de 2026, de obtener la autorización de la junta de accionistas de Sabadell, que el consejo de administración ha convocado para el 6 de agosto; de que Santander obtenga la autorización de la autoridad prudencial del Reino Unido (Prudential Regulatory Authority), de la autoridad de competencia del Reino Unido (Competition and Markets Authority) y del Banco Central Europeo (BCE).
El acuerdo entre Santander y Sabadell establece un reparto de "riesgos y responsabilidades" conforme a los términos habituales en este tipo de operaciones, incluyendo la realización de manifestaciones fundamentales y de negocio en relación con TSB por parte de Banco Sabadell, así como de manifestaciones usuales por parte de Santander, y la obligación de cada parte de indemnizar a la otra en caso de que estas manifestaciones no fueran correctas.
Además, Sabadell deberá resarcir los daños sufridos por Santander en caso de que se materialicen determinadas contingencias específicas, todo ello con sujeción a los límites de responsabilidad temporales y cuantitativos acordados por las dos entidades.
Pacto de no competencia y compensación extraordinaria
Sabadell se ha comprometido con Santander a que ninguna sociedad de su grupo competirá con Santander en el mercado bancario del Reino Unido durante los 24 meses siguientes a la fecha de cierre de la operación, sin perjuicio del mantenimiento de las actividades de la sucursal de la que dispone Sabadell en dicho país.
La entidad catalana también ha prometido que ninguna de sus sociedades contratará empleados de TSB durante el mismo plazo, con sujeción a determinadas excepciones usuales en este tipo de transacciones.
La información remitida especifica, sin embargo, que ninguno de los anteriores compromisos será de aplicación a BBVA o entidades de su grupo en el caso de que la opa tenga un resultado positivo por alcanzar la mayoría de los derechos de voto.
Por otro lado, han acordado una compensación extraordinaria en el caso de que, no habiendo autorizado la operación la junta de accionistas, Sabadell acordase antes del 31 de diciembre de 2025 la venta de TSB a otra entidad por un precio superior al pactado con Santander y dicha operación llegue a consumarse.
En este supuesto, Santander tendrá derecho a percibir una indemnización por importe de 26,5 millones de libras esterlinas (aproximadamente 30,98 millones de euros), equivalente al 1% de los 2.650 millones de euros, o, de ser inferior, el 70% de la diferencia entre el precio de venta acordado por Sabadell con el tercero y el precio acordado con Santander.
Si la opa tuviera un resultado positivo por alcanzar la mayoría de los derechos de voto, esta compensación extraordinaria solo sería pagadera a Santander en el caso de que Sabadell hubiera acordado la venta de TSB a otra entidad por un precio superior al pactado con Santander con anterioridad a la liquidación de la opa, siempre que la operación llegue a consumarse posteriormente.
Economías de escala entre TSB y Santander UK
Un informe reciente de Alantra explicaba que Reino Unido es un negocio con una rentabilidad baja dentro del Grupo Santander y, por lo general, no es la opción favorita de los inversores en cuanto a asignación de capital. Sin embargo, la firma señalaba que la compra de TSB podría ser una "pequeña fusión complementaria" para Santander con capacidad de generar sinergias significativas y con poco riesgo.
Ambas entidades, TSB y Santander UK, son especialistas en el mercado hipotecario británico, por lo que se podrían beneficiar de economías de escala. De hecho, Santander es la cuarta entidad en hipotecas en Reino Unido con una cuota de mercado del 10,5%, por detrás de Lloys (cerca del 19%), Nationwide (16%) y NatWest (12%). Por su parte, TSB ocupa el noveno puesto, con una cuota del 2%.
Es la segunda operación que Santander realiza en apenas tres meses: en mayo acordó la venta del 49% de su filial polaca al austriaco Erste Group por unos 7.000 millones de euros. Por otro lado, esta operación se produce en medio de la opa que BBVA quiere lanzar sobre Sabadell. Este lunes, cuando ya se conocía que Santander había realizado una oferta vinculante por TSB, BBVA informaba de su intención de seguir con la opa, tras analizar la condición impuesta por el Gobierno.
La opa impone al consejo de administración de Sabadell un deber de pasividad que limita las acciones que puede realizar para ir en contra del éxito de la oferta, salvo autorización de la junta. Esto ha obligado a que Sabadell haya convocado ya a su junta de accionistas para el 6 de agosto. Además, tiene previsto someter a votación el reparto de un dividendo de 0,50 euros por acción, lo que equivale a una distribución de 2.500 millones de euros.
