#136
Re: Capital cell
He encontrado la creación de otra nueva sociedad en el 2024 por parte de directivos de la compañía, la constitución de la sociedad consta colgada en BIONURE INVESTMENT FRANCE - Copie des statuts.pdf
#137
Re: Capital cell
Evidentemente "bulling" vamos a tener por parte de la empresa, si no les seguimos el juego...pasamos a ser enemigos. Tienen la sartén por el mango, así que imagino que pueden hacer lo que quieran y con el respaldo de una gran mayoría.
#138
Re: Capital cell
En teoria las empresas que captan capital en KCell reconocen derecho de arrastre, esto es si los mayoritarios venden los compradores deben comprarnos al mismo precio. Este derecho no se extingue mientras estemos en Bionure y es reclamable en los juzgados españoles. En una sociedad francesa todo esas garantias desaparecen
#139
Re: Capital cell
Esto es lo que consta en el contrato inicial que firmamos con Bionure:
Régimen de transmisión de las participaciones sociales de la Compañía 2.1 Transmisiones libres: será libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales inter vivos cuando esta se haga (i) por un socio persona jurídica a favor de cualquier entidad de su grupo de conformidad con la definición de grupo de sociedades contenida en el artículo 18 del Texto Refundido de la ley de Sociedades de Capital; (ii) por un socio fondo de inversión a favor de cualquier miembro del mismo grupo de fondos; y (iii) por un socio fondo de inversión que se encuentre en liquidación a favor de cualquier participante o socio de o miembro de dicho fondo de inversión. Será asimismo libre la transmisión que se efectúe con el consentimiento expreso de todos y cada uno de los socios de la Compañía, prestado en sede de Junta General o fuera de ella. 2.2 Derecho de adquisición preferente: fuera de los casos de transmisiones libres previstos en el apartado 2.1 anterior, así como en el caso del drag along previsto en el apartado 2.4 posterior, existirá un derecho de adquisición preferente a favor del resto de socios y, en su defecto, de la Compañía. 2.3 Tag along: salvo que se trate de un supuesto de transmisión libre tal y como se establece en el apartado 2.1 anterior, en el supuesto caso de que cualquiera de los socios titulares de participaciones de clase A reciba una oferta de un tercero para la adquisición, de forma directo o indirecta, de todas o parte de sus participaciones sociales en la Compañía, los socios titulares de participaciones de clase B ostentarán un derecho de acompañamiento 2.4 Drag along: en caso de que (i) la mayoría de las participaciones de la Compañía, incluyendo (ii) la mayoría de las participaciones de clase B, acepten una oferta para vender todas sus participaciones de la Compañía a un tercero en el marco de una transacción que implique una venta del 100% de las participaciones de la Compañía, los socios a los que se refiere el punto (i) y (ii) del presente apartado podrán obligar al resto de socios transmitir sus participaciones al tercero. 2.5 Transmisiones mortis causa: en caso de transmisiones mortis causa los socios, y en su defecto la Compañía, tendrán un derecho de adquisición preferente, en proporción a su respectiva participación si fueren varios los socios interesados, sobre las participaciones del socio fallecido para lo que deberán abonar al contado, al heredero o legatario, el valor razonable de las mismas al día del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en la Ley, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 110 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o precepto que lo sustituya. El derecho de adquisición preferente previsto en las transmisiones mortis causa no aplicará en caso que el heredero o legatario que adquiera las participaciones sea un socio de la Compañía. 2.6 Intransmisibilidad temporal de las participaciones: excepto para los supuestos de libre transmisión previstos en el apartado 2.1 anterior y en el marco del ejercicio del derecho de arrastre (drag along previsto en el apartado 2.4 anterior), hasta el día 15 de diciembre de 2019 estará prohibida la transmisión voluntaria de participaciones sociales de la Compañía en un único acto o sucesivo, cuyo número de participaciones a transmitir, en agregado, exceda del 10% del capital social de la Compañía en el momento de la susodicha transmisión, con la excepción de que esta transmisión sea aprobada en el seno de la Junta General de Socios con el voto favorable de (i) el 51% de los votos correspondientes de las participaciones clase B; y (ii) el 51% de los votos correspondientes a la totalidad de las participaciones de la Compañía, en el momento de la pretendida transmisión. Asimismo, la transmisión estará sujeta a las disposiciones previstas relativas a la transmisión de participaciones.
Régimen de transmisión de las participaciones sociales de la Compañía 2.1 Transmisiones libres: será libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales inter vivos cuando esta se haga (i) por un socio persona jurídica a favor de cualquier entidad de su grupo de conformidad con la definición de grupo de sociedades contenida en el artículo 18 del Texto Refundido de la ley de Sociedades de Capital; (ii) por un socio fondo de inversión a favor de cualquier miembro del mismo grupo de fondos; y (iii) por un socio fondo de inversión que se encuentre en liquidación a favor de cualquier participante o socio de o miembro de dicho fondo de inversión. Será asimismo libre la transmisión que se efectúe con el consentimiento expreso de todos y cada uno de los socios de la Compañía, prestado en sede de Junta General o fuera de ella. 2.2 Derecho de adquisición preferente: fuera de los casos de transmisiones libres previstos en el apartado 2.1 anterior, así como en el caso del drag along previsto en el apartado 2.4 posterior, existirá un derecho de adquisición preferente a favor del resto de socios y, en su defecto, de la Compañía. 2.3 Tag along: salvo que se trate de un supuesto de transmisión libre tal y como se establece en el apartado 2.1 anterior, en el supuesto caso de que cualquiera de los socios titulares de participaciones de clase A reciba una oferta de un tercero para la adquisición, de forma directo o indirecta, de todas o parte de sus participaciones sociales en la Compañía, los socios titulares de participaciones de clase B ostentarán un derecho de acompañamiento 2.4 Drag along: en caso de que (i) la mayoría de las participaciones de la Compañía, incluyendo (ii) la mayoría de las participaciones de clase B, acepten una oferta para vender todas sus participaciones de la Compañía a un tercero en el marco de una transacción que implique una venta del 100% de las participaciones de la Compañía, los socios a los que se refiere el punto (i) y (ii) del presente apartado podrán obligar al resto de socios transmitir sus participaciones al tercero. 2.5 Transmisiones mortis causa: en caso de transmisiones mortis causa los socios, y en su defecto la Compañía, tendrán un derecho de adquisición preferente, en proporción a su respectiva participación si fueren varios los socios interesados, sobre las participaciones del socio fallecido para lo que deberán abonar al contado, al heredero o legatario, el valor razonable de las mismas al día del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en la Ley, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 110 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o precepto que lo sustituya. El derecho de adquisición preferente previsto en las transmisiones mortis causa no aplicará en caso que el heredero o legatario que adquiera las participaciones sea un socio de la Compañía. 2.6 Intransmisibilidad temporal de las participaciones: excepto para los supuestos de libre transmisión previstos en el apartado 2.1 anterior y en el marco del ejercicio del derecho de arrastre (drag along previsto en el apartado 2.4 anterior), hasta el día 15 de diciembre de 2019 estará prohibida la transmisión voluntaria de participaciones sociales de la Compañía en un único acto o sucesivo, cuyo número de participaciones a transmitir, en agregado, exceda del 10% del capital social de la Compañía en el momento de la susodicha transmisión, con la excepción de que esta transmisión sea aprobada en el seno de la Junta General de Socios con el voto favorable de (i) el 51% de los votos correspondientes de las participaciones clase B; y (ii) el 51% de los votos correspondientes a la totalidad de las participaciones de la Compañía, en el momento de la pretendida transmisión. Asimismo, la transmisión estará sujeta a las disposiciones previstas relativas a la transmisión de participaciones.
#140
Re: Capital cell
Tengo que decir que si que figura en la Junta del 16-7-2025 la información de la creación de la nueva empresa:
Asimismo, se recuerda a los asistentes que, en el contexto de las negociaciones mantenidas con AIC, se procedió en su momento a los trámites de constitución de una filial en Francia, estructura que podría aprovecharse ahora en el marco de nuevas operaciones, especialmente en lo relativo a eventuales recompras de participaciones a socios existentes.
Asimismo, se recuerda a los asistentes que, en el contexto de las negociaciones mantenidas con AIC, se procedió en su momento a los trámites de constitución de una filial en Francia, estructura que podría aprovecharse ahora en el marco de nuevas operaciones, especialmente en lo relativo a eventuales recompras de participaciones a socios existentes.
#141
Re: Capital cell
Y esto es lo que se indicaba respecto al elevado número de socios de Bionure:
En todas las reuniones mantenidas con inversores, se repite una misma preocupación: el número elevado de socios actuales de Bionure. Este factor es percibido como un elemento limitante para la toma de decisiones y para la gobernanza eficiente de la sociedad. En consecuencia, los potenciales inversores han formulado en general algunas exigencias comunes como condiciones para su entrada, entre las que se destacan: (i) Reducción del número de socios, ya sea mediante salidas voluntarias o recompras organizadas; (ii) Creación de un modelo de sindicación de socios que facilite la representación agrupada y la simplificación del proceso decisorio en sede de Junta General de Socios; (iii) Adhesión formal de todos los socios al pacto de socios, en condiciones claras y actualizadas; y (iv) Participación, en su caso, de los inversores en los órganos de gobierno de la sociedad, dependiendo del volumen de la inversión. El Sr. Secretario concluye este punto destacando que estas condiciones, aunque exigentes, son razonables y compatibles con los intereses de Bionure. Su implementación permitiría no solo atraer inversión externa de mayor envergadura, sino también ordenar el marco societario de cara a una futura etapa de crecimiento y valorización de la Compañía. Asimismo, comenta que en la recompra de participaciones a algunos de los socios será necesario actualizar los “proxis” (apoderamientos) que en su día se otorgaron.
En todas las reuniones mantenidas con inversores, se repite una misma preocupación: el número elevado de socios actuales de Bionure. Este factor es percibido como un elemento limitante para la toma de decisiones y para la gobernanza eficiente de la sociedad. En consecuencia, los potenciales inversores han formulado en general algunas exigencias comunes como condiciones para su entrada, entre las que se destacan: (i) Reducción del número de socios, ya sea mediante salidas voluntarias o recompras organizadas; (ii) Creación de un modelo de sindicación de socios que facilite la representación agrupada y la simplificación del proceso decisorio en sede de Junta General de Socios; (iii) Adhesión formal de todos los socios al pacto de socios, en condiciones claras y actualizadas; y (iv) Participación, en su caso, de los inversores en los órganos de gobierno de la sociedad, dependiendo del volumen de la inversión. El Sr. Secretario concluye este punto destacando que estas condiciones, aunque exigentes, son razonables y compatibles con los intereses de Bionure. Su implementación permitiría no solo atraer inversión externa de mayor envergadura, sino también ordenar el marco societario de cara a una futura etapa de crecimiento y valorización de la Compañía. Asimismo, comenta que en la recompra de participaciones a algunos de los socios será necesario actualizar los “proxis” (apoderamientos) que en su día se otorgaron.
#142
Re: Capital cell
Todo esto va en línea a lo que está haciendo Bionure, pero creo que se podría haber hecho igual sin sacar a los socios de la empresa y traspasando las acciones a esta nueva sociedad:
Esto es lo que continua en el acta: Asimismo, y en línea con las condiciones planteadas por los inversores interesados, se propone: • El diseño de un modelo de sindicación de los socios actuales en varios grupos, con el objetivo de facilitar la interlocución con los nuevos inversores, simplificar la toma de decisiones y favorecer una gobernanza más ágil y eficiente. • La adhesión expresa de todos los socios actuales al pacto de socios, en su versión actualizada, como condición previa a la formalización de cualquier nueva entrada de capital. • Los importes que reciba la Compañía de los préstamos participativos servirán tanto para la continuación de los proyectos científicos de Bionure como para la compra de participaciones a socios de la Compañía
Esto es lo que continua en el acta: Asimismo, y en línea con las condiciones planteadas por los inversores interesados, se propone: • El diseño de un modelo de sindicación de los socios actuales en varios grupos, con el objetivo de facilitar la interlocución con los nuevos inversores, simplificar la toma de decisiones y favorecer una gobernanza más ágil y eficiente. • La adhesión expresa de todos los socios actuales al pacto de socios, en su versión actualizada, como condición previa a la formalización de cualquier nueva entrada de capital. • Los importes que reciba la Compañía de los préstamos participativos servirán tanto para la continuación de los proyectos científicos de Bionure como para la compra de participaciones a socios de la Compañía
#143
Re: Capital cell
No recordaba que en el acta se recoge:
(i) Reducción del número de socios, ya sea mediante salidas voluntarias o recompras organizadas.
Los importes que reciba la Compañía de los préstamos participativos servirán tanto para la continuación de los proyectos científicos de Bionure como para la compra de participaciones a socios de la Compañía.
Esto da a entender que en un futuro puede haber nuevas ofertas de compra de participaciones de socios gestionadas desde Bionure mismo. El problema puede ser que se ofrezcan muy por debajo del valor pericial porque ,en una S.L. no cotizada, el valor de compra se puede establecer libremente a no ser que los estatutos fuercen alguna condición.
Alguien sabe si hay algúna cláusula o artículo a nivel estatutario que condicione la compra/venta de acciones si esta se realiza internamente ?
(i) Reducción del número de socios, ya sea mediante salidas voluntarias o recompras organizadas.
Los importes que reciba la Compañía de los préstamos participativos servirán tanto para la continuación de los proyectos científicos de Bionure como para la compra de participaciones a socios de la Compañía.
Esto da a entender que en un futuro puede haber nuevas ofertas de compra de participaciones de socios gestionadas desde Bionure mismo. El problema puede ser que se ofrezcan muy por debajo del valor pericial porque ,en una S.L. no cotizada, el valor de compra se puede establecer libremente a no ser que los estatutos fuercen alguna condición.
Alguien sabe si hay algúna cláusula o artículo a nivel estatutario que condicione la compra/venta de acciones si esta se realiza internamente ?