Estimados “preferentistas” de SOS
A menudo veo las amargas quejas de varios de vosotros sobre el engaño al que habéis sido sometidos, vosotros o vuestros parientes, con la colocación de bonos preferentes de SOS, por parte de vuestro banco o caja de ahorros. Así que me he decidido, con la inestimable ayuda de Rankia, a llevar a cabo algo que varias veces se ha intentado y que yo sepa, nunca se ha conseguido, como es hacer oír la voz de los minoritarios. Tenemos los intentos fallidos en casos como los de Terra, Dogi o La Seda de Barcelona.
Una vez finalizada la ampliación de capital de SOS se dan dos puntos positivos para los preferentistas que anteriormente no ocurrían:
1) Creo que definitivamente la posibilidad de una suspensión de pagos en la compañía ha quedado muy lejana, tanto por la inyección de capital y reducción de deuda, como por la entrada de un accionista de referencia como Ebro Puleva.
2) Cerca de la mitad de los bonos preferentes de SOS estaban en manos de la cajas de ahorros, habiendo acudido estas mayoritariamente a la conversión, por lo que actualmente prácticamente la totalidad de las participaciones que quedan están en manos de pequeños inversores. La importancia de este punto la explicaré mas adelante.
Tras estudiar el folleto de colocación de las participaciones, se presentan varios puntos para conseguir hacer oír nuestra voz, los cuales trascribo:
4.7.2.1. Falta de pago integro de la remuneración durante cinco períodos trimestrales consecutivos.
(a) En el caso de que ni el Emisor ni el Garante, en virtud de la Garantía, satisfagan la Remuneración no Acumulativa íntegra respecto de las Participaciones Preferentes durante cinco períodos trimestrales consecutivos los titulares de las Participaciones Preferentes, junto con los titulares de otras participaciones preferentes que haya emitido o, en su caso, pueda emitir el Emisor en el futuro, y que tengan derecho de designación de administradores en dicho supuesto, tendrán derecho a designar a dos miembros adicionales del Consejo de Administración del Emisor. Producida dicha designación, el Garante se compromete a nombrar a las personas así indicadas como miembros del Consejo de Administración del Emisor en el plazo máximo de quince (15) días hábiles desde la referida designación.
Los titulares de Participaciones Preferentes, junto con los titulares del resto de participaciones preferentes que haya emitido o, en su caso, pueda emitir el Emisor, podrán solicitar, de acuerdo con los estatutos sociales, también el cese o la destitución de los miembros del Consejo de Administración del Emisor así designados y designar otros en su lugar, en cuyo caso el Garante se compromete a tomar las medidas oportunas para que la destitución y el nuevo nombramiento tengan lugar en el plazo máximo de quince (15) días hábiles desde que el cese o la destitución y el nuevo nombramiento le sea comunicada por los titulares de las Participaciones Preferentes y el resto de participaciones preferentes del Emisor.
El ejercicio de los derechos citados en el párrafo anterior no se reconoce de forma aislada a los titulares de Participaciones Preferentes, sino de forma conjunta con el resto de titulares de participaciones preferentes que el Emisor haya emitido o, en su caso, pueda emitir en el futuro con un mismo rango que las Participaciones Preferentes. Por tanto, si en el futuro el Emisor decidiera emitir nuevas participaciones preferentes, los titulares de Participaciones Preferentes deberían actuar conjuntamente con los titulares de las participaciones preferentes emitidas con anterioridad por el Emisor y con los titulares de las nuevas participaciones preferentes que tuviesen reconocido el derecho de designación en el mismo supuesto, a efectos de designación de consejeros y del cese o destitución de los mismos.
El acuerdo de designación o destitución de miembros adicionales del Consejo de Administración requerirá el voto favorable de los titulares de las participaciones preferentes del Emisor que tengan reconocido el citado derecho de elección de administradores, que representen la mayoría de las cuotas de liquidación de las mismas. Dicho voto se emitirá en la forma que se indica a continuación.
(b) Los titulares del conjunto de participaciones preferentes del Emisor que tengan reconocido el derecho de designación de consejeros en el supuesto anterior, podrán emitir por escrito el voto para la designación y destitución de consejeros referido en el subapartado a) precedente y remitirlo al Emisor, o bien adoptar el acuerdo correspondiente en una Asamblea General de dichos titulares. En caso de que, transcurridos treinta (30) días naturales desde la fecha en que los titulares de participaciones preferentes que tengan aparejada la facultad a que se refiere el párrafo anterior puedan ejercitar tal derecho, un número de éstos que representen la mayoría de las cuotas de liquidación de las participaciones preferentes no hubieran presentado la notificación por escrito descrita en el párrafo anterior, el Consejo de Administración del Emisor convocará una Asamblea General de los titulares de participaciones preferentes con el objeto de proceder a la designación.
Si el Consejo de Administración no convoca la Asamblea General dentro del citado plazo de treinta (30) días naturales, podrán convocarla los titulares de participaciones preferentes representativas de, al menos, el 10% de las cuotas de liquidación correspondientes a las mismas.
Las disposiciones relativas a la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de Accionistas recogidas en los Estatutos del Emisor se aplicarán mutatis mutandis a las Asambleas Generales de titulares de participaciones preferentes convocadas por el Emisor. Dicha convocatoria le será comunicada igualmente a la CNMV.
Los Estatutos del Emisor establecen un mínimo de tres (3) miembros del Consejo de Administración y un máximo de doce (12) miembros. A la fecha de registro de este Folleto, el Consejo de Administración se compone de cinco (5) miembros. A efectos aclaratorios, en el supuesto de que los titulares de participaciones preferentes designaran dos miembros en el Consejo de Administración del Emisor de acuerdo con lo establecido anteriormente, el número máximo de consejeros no se alteraría y seguiría siendo de doce (12), por lo que el Garante, como titular del 100% de las acciones ordinarias del Emisor podría nombrar hasta diez (10) miembros del Consejo de Administración.
Lo establecido en los apartados anteriores será de aplicación siempre que, habiendo incumplido el Emisor con sus obligaciones de pago de la remuneración en los términos indicados, el Garante no hubiera hecho frente a las mismas de acuerdo con la Garantía.
Cualquier miembro del Consejo de Administración nombrado de conformidad con lo dispuesto anteriormente cesará en su cargo si, tras la circunstancia que hubiera dado lugar a su nombramiento, el Emisor o el Garante, en virtud de la Garantía, reanuda la distribución de las remuneraciones íntegras respecto de las Participaciones Preferentes y, en su caso, de las demás participaciones preferentes durante cuatro períodos de remuneración consecutivos.
Tanto el nombramiento como el cese de los consejeros será objeto de anuncio por parte del Emisor en un periódico de difusión nacional en España.
Y hasta aquí la trascripción integra del texto, del cual y aunque no soy abogado, entiendo lo siguiente:
Si durante cinco trimestres consecutivos se deja de pagar la remuneración a las participaciones preferentes (este es el caso), los poseedores de estas participaciones, junto con los de futuras emisiones (no existen mas emisiones de preferentes de SOS) podrán designar dos miembros en el consejo de administración de SOS (para que velen por los intereses de los preferentistas, cosa que actualmente no se esta haciendo), igual que posteriormente destituir a estos dos miembros y nombrar otros nuevos.
Para nombrar a estos miembros, deberá convocarse una asamblea general de preferentistas por parte del consejo de administración de SOS.
Si en el plazo de 30 días este no lo convoca, podrán convocarla “preferentistas” que sumen un 10% de las participaciones.
Estos consejeros nombrados por los poseedores de las participaciones preferentes, cesaran en su cargo, si SOS vuelve a pagar la remuneración durante 4 trimestres consecutivos.
Por lo tanto, nuestro objetivo debe ser reunirnos los poseedores de preferentes que al menos sumemos un 10% de las actuales.
Vamos a estudiar el punto del 10%:
En su día SOS emitió 6.000 participaciones preferentes de 50.000€ de nominal cada una y dado que a la conversión, según publicó la compañía a través de la CNMV, el 78,13% acudieron a la misma, actualmente quedan en circulación 1.311 participaciones. Por lo tanto, necesitamos reunir al menos 132 participaciones.
He aquí la importancia del punto 2) de circunstancias positivas que comentaba en un principio, ya que antes de la ampliación de capital y la conversión voluntaria de participaciones preferentes en acciones, cerca del 50% de las mismas estaban en posesión de las cajas y bancos, por lo que estos tenían la mayoría y hubiera sido imposible nombrar a ningún miembro que representase los intereses de los pequeños inversores. Sin embargo actualmente, quiero pensar que la mayoría de las 1.311 participaciones que permanecen en circulación están en manos de pequeños inversores a los que debemos intentar movilizar, si no queremos que este sea otro intento mas fallido de los pequeños inversores por dar un golpe de mano en los consejos de las empresas cotizadas.
Si conseguimos reunir este 10%, el paso siguiente será convocar una asamblea de “preferentistas” para nombrar dos representantes como consejeros de SOS.
Estoy completamente seguro de que no va a ser del agrado de SOS que dos personas ajenas a su mundo estén vigilando sus pasos, por lo que en primer lugar intentaran poner todas las trabas legales a este nombramiento y en segundo lugar de producirse el nombramiento, harán todo lo posible para volver a remunerar a los poseedores de las participaciones preferentes, para así cesar en el cargo a estos dos representantes. Con lo cual habríamos conseguido nuestro objetivo, ya que una vez que la compañía vuelva a remunerar a las participaciones preferentes, por un lado los poseedores obtienen un rendimiento y por otro lado debería mejorar su cotización.
Estoy deseando escuchar vuestras sugerencias para intentar conseguir el objetivo marcado.
Un saludo a todos y suerte.
