Maki se moja sobre la OPV de Fadesa

En el caso de que los Mandatos y las Solicitudes de
Compra del Subtramo Minorista General o de que los Mandatos de Compra del Subtramo de Empleados, formulados
durante el Período de Formulación de Mandatos de Compra o durante el Período de Oferta Pública de Venta no
revocados ni anulados, excedan del volumen de acciones asignado al Subtramo Minorista General y al Subtramo de
Empleados, se realizará un prorrateo de acuerdo con los procedimientos descritos en el Folleto, teniendo en cuenta que,
en el Subtramo Minorista General, los Mandatos de Compra formulados y no revocados tendrán preferencia sobre las
Solicitudes de Compra. El prorrateo será realizado por la Entidad Agente de la Oferta (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
S.A.).
La adjudicación definitiva de las acciones en todos los Tramos se realizará por la Entidad Agente el 29 de abril de 2004.
El pago por los inversores de las acciones finalmente adjudicadas se realizará no antes del 29 de abril de 2004 ni más tarde del 4 de mayo de 2004 (tercer día hábil siguiente a la Fecha de Operación), sin perjuicio de las provisiones de
fondos que pudieran ser exigidas a los peticionarios.

1.1 Concentración de las operaciones en España.
A 31 de diciembre de 2003, aproximadamente un 97% del total de los ingresos de GRUPO FADESA proceden de las
operaciones realizadas en España. Cualquier cambio adverso en la situación económica del país podría afectar
negativamente a los resultados de GRUPO FADESA o a su situación financiera.

1.2 El ciclo del sector inmobiliario y sus efectos sobre las operaciones de GRUPO FADESA.
Además de la influencia de los factores económicos, la valoración de los activos inmobiliarios y la demanda de las
viviendas de GRUPO FADESA podrían verse afectados negativamente por una evolución negativa del ciclo inmobiliario.
En la última década, el mercado español de la vivienda ha experimentado un constante crecimiento en los precios,
crecimiento que se debe a varios factores favorables de entre los que cabe destacar el crecimiento general de la economía
en España, el descenso del desempleo, los bajos tipos de interés y el alargamiento de los plazos de amortización de los
préstamos hipotecarios. No es posible asegurar la continuidad de esta tendencia.

1.3 Aumento de los tipos de interés.
Es habitual que los clientes de GRUPO FADESA se sirvan de préstamos hipotecarios para adquirir sus viviendas. Un
incremento de los tipos de interés podría aumentar el coste financiero de los préstamos hipotecarios. A marzo de 2004, la
gran mayoría de los préstamos hipotecarios incluyen una cláusula de tipo de interés referenciado al EURIBOR a 1 año
(en la actualidad el EURIBOR a 1 año se encuentra en una tasa del 2,055%, una de las más bajas de los últimos 10 años).
Un aumento en los tipos de interés podría afectar negativamente al atractivo de los préstamos hipotecarios como fuente
de financiación de la compra de viviendas del GRUPO FADESA y podría reducir la demanda de las mismas. Asimismo,
dicho incremento podría aumentar los costes de financiación para la adquisición de suelo. Una importante subida de los tipos de interés afectaría al esfuerzo en la compra de viviendas y, en definitiva, a la capacidad para adquirir viviendas, por
lo que es previsible que el precio de las mismas sufriera presiones a la baja.

1.4 Riesgos asociados a la promoción de viviendas.
La principal actividad de GRUPO FADESA es la promoción de viviendas, lo que conlleva riesgos asociados a dicha
actividad. Dentro de dichos riesgos se pueden destacar el incremento de los costes con respecto a los calculados
inicialmente, el retraso en la ejecución de proyectos, el resultado de un número de viviendas terminadas inferior al
previsto o la posible no venta de todas las viviendas proyectadas.
Del mismo modo, un proceso más o menos largo a la hora de obtener los permisos y licencias puede aumentar los costes
previstos y retrasar proyectos iniciados, así como, en su caso, paralizar proyectos en marcha, dando lugar a una
disminución de ingresos, a minusvalías en los activos o a una reducción de cuota de mercado.
Hasta la fecha, GRUPO FADESA no se ha visto afectado por ninguna reclamación significativa relacionada con los
materiales utilizados en la construcción de viviendas, pero la actividad promotora puede dar lugar a que se emprendan
acciones judiciales con respecto a los materiales utilizados o defectos en las viviendas vendidas, incluidos los posibles
defectos que se encuentren en viviendas vendidas que deriven de actuaciones de terceros contratados por GRUPO
FADESA (arquitectos, ingenieros, subcontratistas...).

1.5 Competencia.
El sector inmobiliario en España es muy competitivo y está muy fragmentado, caracterizándose por la existencia de pocas
barreras de entrada a nuevas compañías. La competencia en el sector inmobiliario podría dar lugar a un exceso de oferta
de viviendas o a una disminución de los precios de éstas.

1.6 Oferta de suelo limitada e incremento de los costes de construcción.
El mercado inmobiliario español ha crecido en los últimos años de forma considerable. La fuerte competencia ha
disminuido el suelo disponible e incre

2.1 Reducción del valor de mercado de los activos.
GRUPO FADESA no cuenta con tasaciones efectuadas de acuerdo con la normativa sobre valoraciones a efectos del
mercado hipotecario y de determinadas inversiones de entidades reguladas (Orden ECO/805/2003) más que con respecto
a una parte de sus activos inmobiliarios. En particular, GRUPO FADESA no procede normalmente a realizar tasaciones
de activos inmobiliarios pendientes de desarrollo. No obstante, a 31 de diciembre de 2003 la cartera de suelo
(promociones en curso y suelo pendiente de desarrollo) de GRUPO FADESA fue valorada en 5.071 millones de euros
por el experto independiente CB Richard Ellis (ver Anexo 6 del Folleto que incorpora certificado de valoración
elaborado por CB Richard Ellis de fecha 27 de febrero de 2004). La adquisición y tenencia de suelo implica ciertos
riesgos de inversión tales como que el rendimiento de la inversión sea menor que el esperado, que las estimaciones o
valoraciones realizadas sobre el suelo (incluyendo el coste de desarrollo) puedan resultar imprecisas o incorrectas o que
una vez adquirido el suelo pudieran aparecer defectos significativos desconocidos en el momento de la adquisición, tales
como limitaciones impuestas por la ley o de tipo medioambiental. Asimismo, el valor de mercado de los activos podría
reducirse o verse afectado negativamente en caso de que se incrementase la oferta de suelo urbanizable por parte de las
distintas Administraciones competentes. Consiguientemente, al existir más suelo disponible, el precio de venta de las
unidades a desarrollar con la cartera de suelo actual podría verse afectado negativamente.

2.2 Calificación del suelo.
Para calificar un suelo de no urbanizable a urbanizable y, posteriormente, a urbano se debe iniciar un procedimiento ante
las Corporaciones Locales y Comunidades Autónomas. En el pasado GRUPO FADESA no ha tenido problemas
significativos a la hora de conseguir tal calificación. GRUPO FADESA compra el suelo realizando un pago inicial de
aproximadamente entre un 10% y un 25% del precio total. El pago del resto se sujeta normalmente al cumplimiento por
parte del vendedor de los hitos urbanísticos necesarios para proceder a la construcción y promoción. GRUPO FADESA
estima que suelen transcurrir de tres a cinco años para que finalice la construcción de una promoción sobre un suelo no
urbano. En el futuro, no se puede asegurar que las Corporaciones y Comunidades Autónomas sigan calificando los suelos
de GRUPO FADESA.

2.3 Concentración en determinados productos inmobiliarios.
Las actividades de GRUPO FADESA se concentran en la promoción de primera y segunda vivienda, así como de
vivienda protegida.

2.4 Financiación de las promociones.
GRUPO FADESA lleva a cabo sus actividades en un sector que requiere un nivel importante de inversión, y en el futuro
tendrá que incrementar dicho nivel para continuar creciendo y desarrollando su negocio.
La intención de GRUPO FADESA es efectuar inversiones significativas para el desarrollo de sus promociones
residenciales y de otros proyectos inmobiliarios. GRUPO FADESA ha conseguido hasta el momento financiar su
inversión por medio de créditos bancarios y financiaciones hipotecarias. En caso de no tener acceso a financiación o en
caso de no conseguirla en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento de la Sociedad podría quedar limitada, lo
que tendría consecuencias negativas en los resultados de sus operaciones comerciales y, en definitiva, en su negocio.
Por otro lado, la mayoría de las pólizas de crédito y préstamos contienen cláusulas de no constitución de garantía
(negative pledge) a favor de terceros que obligan a GRUPO FADESA a no constituir garantías sobre algunos o todos sus
activos. Con ocasión del desarrollo de sus promociones y como parte de sus actividades ordinarias y objeto social,
GRUPO FADESA suscribe préstamos promotor que conllevan el otorgamiento de garantías reales a favor de distintas
entidades de crédito sobre el suelo adquirido

2.6 Inversión en países en desarrollo.
GRUPO FADESA desarrolla una parte de su actividad en Rumanía y Marruecos. Por ello, está sujeto a su posible
inestabilidad (económica, social y política), a una regulación susceptible de ser modificada, al control sobre cambios de
divisas, a restricciones en la entrada de capitales, a alta inflación, a eventuales devaluaciones de la moneda o a
limitaciones en la protección de inversiones extranjeras. Estos riesgos podrían afectar a los negocios y operaciones
iniciados en dichos países.
Cabe destacar la participación del 99,2% que GRUPO FADESA ostenta en SC Diana Forest, sociedad rumana que centra
su actividad en el sector de la transformación de la madera. En 1998, GRUPO FADESA adquirió una participación en SC
Diana Forest por importe de 1,19 millones de euros. A 31 de diciembre de 2003 su inversión en esta compañía asciende
aproximadamente a 74 millones de euros, de los que 14,12 millones corresponden a participación accionarial, 21,56
millones a los préstamos intercompañía otorgados y los restantes 38,32 millones a otras inversiones en inmovilizado.
Adicionalmente, SC Diana Forest tiene concedidos préstamos de terceros por importe aproximado de 20 millones de
euros, en los cuales GRUPO FADESA actúa como garante. En el balance individual de Eurogalia, S.L., sociedad matriz
de la actividad industrial, se han dotado provisiones para cubrir sus inversiones realizadas en SC Diana Forest por
importe aproximado de 24 millones de euros. Las pérdidas de SC Diana Forest del ejercicio económico de 2003
ascendieron a 13,62 millones de euros y sus fondos propios negativos ascienden a 4,98 millones de euros. No se puede
asegurar que SC Diana Forest no siga acumulando pérdidas o que GRUPO FADESA no tenga que invertir recursos
adicionales en dicha compañía.

2.7 Sector hotelero y campos de golf.
GRUPO FADESA tiene una experiencia limitada en el sector hotelero, no pudiendo asegurar que sus inversiones en este
área vayan a ser rentables en el futuro o que su alianza al respecto con Barceló Corporación Empresarial S.A. (descrita en
el capítulo IV del Folleto) vaya a ser exitosa por los riesgos inherentes a este sector, incluyendo la presión sobre la oferta
derivada del incremento de plazas hoteleras de los últimos años que han presionado los precios a la baja con el objeto de
mantener los niveles de ocupación en los hoteles. GRUPO FADESA tampoco puede asegurar que la gestión de los
campos de Golf propiedad del Grupo por parte de Finagolf, con la que ha suscrito un acuerdo marco de gestión (descrito
en el capítulo VII del Folleto), vaya a ser exitosa.

2.8 Personal clave.
El éxito en la gestión de GRUPO FADESA guarda relación con la capacidad de ciertas personas “clave”, dentro de las
que se incluyen su Presidente (D. Manuel Jove Capellán) y ciertos altos ejecutivos. Si dichas personas dejaran de prestar
sus servicios, ello podría tener un impacto negativo en la situación económica y financiera de GRUPO FADESA.

2.9 Sociedades con Fondos Propios Negativos.
A 31 de diciembre de 2003, las sociedades SC Diana Forest (Rumanía), Pinturas Meldorf, S.A., Aplistone, S.L., Triple
Gest, S.L. y Eurogalia, S.L. (cabecera de la rama industrial) presentaban fondos propios negativos por importe total de
12.702 miles de euros. Dichos fondos propios negativos, no obstante, representan un porcentaje muy poco significativo
respecto al total de fondos propios del GRUPO FADESA (272.868 miles de euros).

2.10 Resultado de Pleitos, Litigios o Contenciosos.
GRUPO FADESA no se halla incurso en la actualidad en pleitos, litigios o contenciosos que puedan afectar a su
solvencia. GRUPO FADESA estima que en el peor de los casos el conjunto de los mismos no podría afectar
negativamente a sus fondos propios en más de un 5%.
En el capitulo IV del Folleto, se informa, en particular, de que Occidental Hoteles ha comunicado su intención de iniciar
un arbitraje y ha designado árbitro por considerar improcedente la denuncia formal por parte

3.1 Principales accionistas de FADESA.
Una vez completada la Oferta, D. Manuel Jove Capellán continuará controlando mayoritariamente GRUPO FADESA,
con una participación total del 54,23%, (52,03% si la opción de compra (green-shoe) se ejercitase en su totalidad).
Consecuentemente, D. Manuel Jove Capellán tendrá una importante capacidad de decisión en los asuntos que hayan de
ser aprobados por la Junta General (con las mayorías establecidas legalmente para cada caso) tales como, el reparto de
dividendos, las modificaciones del capital social, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración (sin
perjuicio del sistema proporcional) o la modificación de los Estatutos Sociales. D. Manuel Jove Capellán podrá dirigir la
gestión ordinaria de GRUPO FADESA así como decidir sobre un eventual cambio de control en el mismo. Los intereses
de D. Manuel Jove Capellán podrían no ser coincidentes con los de otros accionistas.
GRUPO FADESA ha venido realizando algunas transacciones inmobiliarias con sus accionistas significativos, con
sociedades controladas por éstos o con otras personas vinculadas a ellos, tal y como se describe en el apartado VI.2.2 del
Folleto. Este tipo de operaciones podrían repetirse en el futuro. Las operaciones vinculadas que ha venido realizando el
GRUPO FADESA contienen condiciones de mercado, aunque no es posible asegurar que se hubieran podido obtener
otras de haberse contratado con terceros.
3.2 Cláusulas relativas a cambios en la estructura accionarial en ciertos contratos de financiación.
Determinados contratos de crédito incluyen cláusulas de cambio de control o de estructura accionarial que podrían
permitir a las entidades acreditantes solicitar el reembolso anticipado en el caso de que la participación en FADESA de
D. Manuel Jove Capellán descendiera del 50,1% o en el caso de que se produzca un cambio en la estructura de su
accionariado superior a determinados porcentajes (en algún caso el 5%, supuesto que se dará con la Oferta). La Sociedad
no ha recibido ninguna comunicación o indicación de ninguna de las entidades financieras acreditantes que revele la
intención de solicitar ningún reembolso anticipado por este último motivo.
En este sentido y tal y como figura en el apartado 0.1.3.5. del Folleto, D. Manuel Jove Capellán ha asumido un
compromiso de no transmisión de acciones (“Lock-up”) durante un período de trescientos sesenta y cinco (365) días
siguientes a la fecha de admisión a negociación en Bolsa de las acciones de FADESA, en virtud del cual no puede reducir
su participación accionarial en la Sociedad por debajo del 50,1%.

4.1 Venta y emisión de acciones.
La venta o emisión de un número sustancial de acciones en el mercado con posterioridad a la Oferta o a la percepción por
el mercado de que esa venta se vaya a producir, podría afectar negativamente al precio del mercado de las acciones de la
Sociedad o a la capacidad de ésta de obtener recursos en el futuro mediante una nueva oferta pública. No obstante, tanto
la Sociedad como los Oferentes, han acordado con las Entidades Coordinadoras Globales no realizar operaciones de
emisión o venta de acciones (o de otros valores o instrumentos referidos en el apartado 0.1.3.5 del Folleto) durante un
plazo de 180 días a partir de la fecha de admisión a negociación de las acciones en las Bolsas de Valores. Además, D.
Manuel Jove Capellán se ha comprometido a no reducir su participación por debajo del 50,1% del capital de la Sociedad
durante un plazo de 365 días desde dicha fecha.
4.2 Mercado para las acciones.
Las acciones de la Sociedad no han sido anteriormente objeto de negociación en ningún mercado de valores y, por tanto,
no puede asegurarse que las acciones vayan a cotizar a un precio igual o similar al precio de la Oferta. Por otra parte, no
existen garantías respecto del volumen de contratación que alcanzarán las acciones, ni respecto de su efectiva liquidez.

http://www.cnmv.es/asp/em/opafe.asp
http://www.ahorro.com/acnet/iw/jsp/ahorro/fadesa.jsp
http://www.invertia.com/opvs/especiales/default.asp?idopv=21

¿Qué día se realizará el sorteo?
¿Qué pasa si llegado el día de pagar no tienes suficiente dinero en la cuenta? ¿Te anularía el banco automáticamente la orden de compra o te dejaría la cuenta en números rojos?

Gracias.