4 Puntos clave sobre los “scrip dividends”

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scrip dividend

Los “scrip dividends” se han puesto de moda en los últimos años. Constituyen una forma de retribución del accionista mediante la cual, éste puede elegir entre recibir una cantidad en efectivo, nuevas acciones o una combinación de ambas.
 
Vamos a ver los puntos clave sobre este tipo de retribución desde el punto de vista fundamentalmente jurídico.
 

Regulación jurídica de los scrip dividends

En derecho español, la figura no está expresamente regulada, sino que habrá que acudir a lo establecido para la retribución mediante dividendos o las ampliaciones de capital liberadas (y la correspondiente venta de derechos)  según el caso. 
 
La diferencia fundamental con las emisiones de capital liberadas es que la sociedad emisora, se compromete de forma irrevocable a adquirir los derechos de los accionistas, a un precio determinado. Y una vez adquiridos los derechos, la sociedad no suscribe las acciones nuevas, que estaría prohibida por el artículo 134 de la LSC sino que renuncia a su uso.
 
 
Además, los “scrip dividends” cambian la titularidad de la soberanía del reparto de dividendos:  En un reparto de dividendos “normal”,  es la junta general la que aprueba el reparto, a propuesta del consejo de administración (artículos 160 y 253 de la LSC).  Sin embargo, en el caso de los “scrip”,  la decisión sobre el reparto la tienen los propios accionistas, cuando deciden si aceptan acciones o reciben efectivo.
 
La aplicación del resultado del ejercicio requerirá del cumplimiento de lo establecido en los artículos 273 y siguientes de la LSC.  Por otra parte, el aumento de capital social liberado mediante la emisión de acciones nuevas, deberá ajustarse al artículo 303 de la LSC.  Al estar ambos acuerdos ligados, será necesaria la aprobación por la junta general de accionistas. Cada una de estas dos operaciones, debe cumplir estrictamente con los requisitos exigidos por la LSC para cada una de ellas. Mientras la aprobación del reparto necesita un quórum ordinario, la ampliación liberada del capital social requerirá una mayoría reforzada.
 
El acuerdo de la junta general de accionistas deberá recoger todos los aspectos relevantes para la operación de “scrip dividend”  y delegar en el consejo su fijación y ejecución.
 
Pueden darse “scrip dividends” tanto en empresas cotizadas como en las privadas.
 

Alternativas para el accionista

 
  • Recibir acciones nuevas:
Es la opción que se suele utilizar por defecto, en caso de que el accionista no indique otra cosa. Normalmente la emisión es de una nueva por cada título antiguo.  La sociedad realiza una ampliación de capital liberada, con cargo a las reservas. La sociedad refuerza su capital.
 
  • Recibir efectivo:
Esta opción se realiza mediante la venta de derechos a la propia sociedad, con arreglo al compromiso irrevocable adquirido por la misma.  Y en este compromiso, viene fijado el precio de adquisición por la empresa: Normalmente, equivale a dividir un precio de referencia (la media aritmética del precio de la acción de las cinco sesiones anteriores al acuerdo del aumento de capital) por el número de derechos necesarios para suscribir una acción nueva más uno. Además, este precio debe ser publicado antes de iniciarse su negociación. El compromiso de compra de derechos por la empresa queda limitado a los accionistas que tendrían derecho al dividendo.
 
  • Vender los derechos:
En esta opción, el accionista acude al mercado secundario para realizar la venta. De esta manera, existe la posibilidad de conseguir un precio mayor que el de recompra por la sociedad. El precio ofrecido por la sociedad, actuará normalmente como un “suelo”.  En este caso, la ventaja es fiscal, por que la venta de los derechos no está sujeta a retención, hasta que no se vendan las acciones que los generaron.
 

Ventajas del scrip dividend para el accionista

La principal ventaja es permitir al accionista decidir, de acuerdo a sus preferencias. Así, cada inversor actúa ajustándose a sus intereses, según sean los de aumentar la participación en la empresa, u obtener liquidez.  En cualquier caso es muy relevante el tratamiento fiscal:
 
La entrega de acciones liberadas no se considera rendimiento de capital mobiliario y no está sujeta a retención fiscal (art. 25  apartado 1,b, de la Ley del IRPF). Y las nuevas acciones no generarán ninguna obligación hasta que no se realice su venta.  En el caso de que el accionista opte por la retribución en efectivo,  ésta vendrá sometida a la correspondiente retención fiscal. Además, hasta ahora, los primeros 1.500 euros cobrados en concepto de dividendos estaban exentos. Sin embargo, a partir del próximo 1 de enero de 2015, y de acuerdo a  la reforma tributaria, los rendimientos percibidos  tributarán en el momento en el que se vendan los títulos: Si se venden los derechos en el mercado los efectos fiscales se posponen hasta el momento de la transmisión de las acciones que los generaron.
 

Ventajas del scrip dividend para la empresa

Las principales ventajas son para la empresa emisora, que ve como su caja sufre menos al no tener que pagar todo el dividendo, y no tener el peso de su compromiso de pago con los accionistas.  Se vende como una ventaja para los accionistas que tienen la capacidad de elegir, pero se olvida que su emisión “tira” del precio de la acción hacia abajo.  Permite a la empresa dar  la imagen de que se retribuye al accionista “sin gastarse un duro” en el caso de que se opte por recibir acciones nuevas.
 
En resumen, tener más opciones siempre es bueno.
Pero cuando alguien me ofrece algo sin que yo lo haya pedido, es bueno preguntarse: ¿Qué gana el que me lo ofrece?
 
 
 
Juan Carlos Burguera
 
  1. #1
    24/12/14 18:41

    ¡Feliz Nochebuena! (Ante todo, ;-))

    Desde mi humilde punto de vista, los "scrip dividends" son una forma de disfrazar una ampliación de capital, de dividendo.

    Que me llamen arcaica, pero prefería los dividendos clásicos, de toda la vida.

    Creo recordar que fue un invento del "Colorao" y luego se apuntaron al carro los demás, lógicamente. Corríjanme si me equivoco. ¡Un cuento chino más! (No podía ser de otra forma, viniendo de quien venía... Ventajas para el emisor, una vez más...)

    Gracias por el apunte fiscal.

    Un saludo cordial

    ¡Sed felices!

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