Con relación a la OPA anunciada el pasado 18 de abril por CaixaBank sobre las acciones de Banco BPI, SA ("BPI"), CaixaBank informa que tras la eliminación del límite de votos que puede ejercer un accionista aprobada en el día de hoy por la junta general extraordinaria de BPI, la Comisión del Mercado de Valores Mobiliarios de Portugal ("CMVM") ha acordado el cese de la dispensa de OPA obligatoria otorgada a CaixaBank en 2012 respecto BPI, colocándose de esta forma CaixaBank en el deber de lanzamiento de una OPA obligatoria respecto BPI. En consecuencia, la OPA sobre BPI anunciada por CaixaBank con el carácter de voluntaria, ha pasado a ser una OPA de carácter obligatorio.
Se adjunta al presente hecho relevante una traducción no oficial al castellano del anuncio preliminar de la OPA de CaixaBank sobre BPI publicado hoy en la página web de la CMVM que modifica el anterior anuncio preliminar publicado el 18 de abril y que refleja las nuevas circunstancias de la OPA obligatoria de CaixaBank sobre BPI, entre ellas, la de un nuevo precio por acción de BPI que será de 1,134 euros (equivalente a la media ponderada por volumen del precio de cotización de la acción de BPI en los seis meses anteriores al día de hoy)
En los términos y a los efectos de lo previsto en los artículos 175, 176 y 187 de la Ley de Mercado de Valores de Portugal (Código dos Valores Mobiliários, “Cód.VM”), se hace pública la decisión de la presentación por CaixaBank, S.A. (en adelante, el “Oferente” o “CaixaBank”) de una oferta pública general y obligatoria de adquisición de las acciones representativas del capital social del Banco BPI, S.A. (“Oferta”), en las condiciones que constan en este Anuncio Preliminar y en los demás documentos de la Oferta:
1. El Oferente es CaixaBank, S.A., sociedad anónima, titular del C.I.F. A-08663619, con sede en Avenida Diagonal, 621, Barcelona, España, registrada en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja B-41232 y registrada en el Registro Administrativo Especial del Banco de España, con el número 2100, con un capital social integralmente suscrito y desembolsado de € 5.910.242.684,00.
2. La Sociedad Afectada es Banco BPI, S.A., sociedad abierta, con sede en Rua Tenente Valadim, 284, Porto, con número único de registro mercantil e identificación fiscal 501214534, y un capital social, integralmente suscrito y desembolsado de € 1.293.063.324,98 (“BPI” u “Sociedad Afectada”).
3. El objeto de la Oferta es la totalidad de las acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta y sin valor nominal, representativas del capital social de la Sociedad Afectada (“Acción” o “Acciones”) y que no sean titularidad del Oferente. La Sociedad Afectada tiene, en la presente fecha, las acciones representativas de la totalidad de su capital social admitidas a negociación en el mercado regulado Euronext Lisbon, gestionado por Euronext Lisbon – Sociedad Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (“Euronext Lisbon”).
4. Según la información de la que dispone el Oferente, la Sociedad Afectada no ha emitido ningún valor mobiliario de la naturaleza de los referidos en el artículo 187, n.º 1 del Cód.VM.
5. El intermediario financiero representante del Oferente y responsable por la asistencia a la oferta, bajo y para los efectos del artículo 113 no. 1 apartado b) del Cód.VM, es Deutsche Bank AG - Sucursal em Portugal, con sede en Rúa Castilho, n.º 20, 1250-069 Lisboa, Portugal, con el número de registro y de identificación fiscal 980459079 ("Intermediario Financiero").
6. La Oferta es general y obligatoria en los términos del artículo 187 no. 1 del Cód.VM, en consecuencia de la cesación, en esta fecha, por la Comisión del Mercado de Valores ("CMVM") de la decisión de 20 de abril de 2012 relativa a la inexigibilidad del lanzamiento de oferta pública de adquisición por CaixaBank a BPI en virtud de la eliminación, en esta fecha y por acuerdo de la junta general de la Sociedad Afectada, de la limitación en el computo o el ejercicio del derecho de voto en la junta general de BPI cuando emitidos por un único accionista prevista en los antiguos párrafos 4 y 5 del artículo 12 de los estatutos de la Sociedad Afectada, obligándose el Oferente, en los términos y condiciones previstos en este Anuncio Preliminar y en los demás documentos de la Oferta, a adquirir la totalidad de las acciones objeto de la presente Oferta que, hasta la finalización del respectivo plazo, hayan sido objeto de aceptación válida por los destinatarios de la Oferta.
7. Únicamente pueden ser objeto de la Oferta las Acciones que en la fecha de cierre de la Oferta, se encuentren íntegramente desembolsadas, con todos los derechos inherentes y libres de cualesquiera cargas, gravámenes y derechos de terceros, así como de cualesquiera limitaciones o vinculaciones, en particular, respecto a los derechos económicos y/o sociales, o a su transmisibilidad.
8. La aceptación de la Oferta por los destinatarios queda sometida al cumplimiento de los respectivos requisitos legales y reglamentarios, incluyendo los previstos en la ley extranjera cuando los destinatarios estén sujetos a ella. Según la información de la que dispone el Oferente, son imputables al Oferente, en la fecha de este Anuncio Preliminar y en los términos del artículo 20, n.º 1 del Cód.VM, 45,67% (cuarenta y cinco coma sesenta e siete por ciento) de los derechos de voto de la Sociedad Afectada inherentes a 662.888.388 (seiscientos e sesenta e dos millones, ochocientos e ochenta e ocho mil, trescientos e ochenta y ocho) Acciones, representativas del 45,50% (cuarenta y cinco coma cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad Afectada. Además, a fecha de este Anuncio Preliminar, los derechos de voto que tiene el Oferente en la Sociedad Afectada son atribuibles a Criteria Caixa, S.A.U., titular de 46,9% (cuarenta e seis coma nueve por ciento) de los derechos de voto en el Oferente, que es a su vez controlada por Fundación Bancaria Caixa d´Estalvis i Pensions de Barcelona, “la Caixa”, titular del 100% de sus derechos de voto, en los términos del artículo 20, n.º 1, apartado b) del Cód.VM A estos efectos, el porcentaje de los derechos de voto que tiene el Oferente en la Sociedad Afectada ha sido calculado tomando como referencia la totalidad de los derechos de voto inherentes a la totalidad de las Acciones cuyos derechos de voto no se encuentren suspendidos, considerando, de acuerdo con el Informe del Consejo de Administración de BPI de 17 de Mayo de 2016 sobre la oportunidad y condiciones de la OPA de CaixaBank sobre BPI, disponible en el sistema de difusión de información de la CMVM, la existencia de 5.514.228 (cinco millones, quinientos e catorce mil, doscientos veinte ocho) Acciones en autocartera, correspondientes al 0,38% (cero coma treinta e ocho por ciento) del capital social de la Sociedad Afectada.
9. La contraprestación ofrecida es de €1,134 (un euro trece coma cuatro céntimos) por Acción, que será hecha efectiva en metálico, al cual se deducirá cualquier importe (bruto) que venga a ser atribuido a cada Acción, en concepto de dividendos, dividendos a cuenta o distribución de reservas, efectuándose dicha deducción desde el momento en que las Acciones tengan derecho a percibir la respectiva suma cuando tal derecho devengue antes de la liquidación efectiva de la Oferta.
10. La contraprestación ofrecida cumple lo establecido en el Artículo 188 del Cód.VM, en la medida en que (A) es igual al precio medio ponderado de las Acciones en Euronext Lisbon, en los seis meses inmediatamente anteriores al día 21 de Septiembre de 2016, que corresponde a la fecha en que se constituyó el deber de lanzamiento, y (B) es también más elevada que cualquier precio pago por Acción en ese mismo periodo por el Oferente o por cualquier persona que junto con este se encuentran en alguna de las situaciones previstas en el artículo 20 del Cód.VM.
11. La presentación de la Oferta se encuentra sujeta a las siguientes condiciones:
- la obtención de la no oposición del Banco Central Europeo, en virtud de lo dispuesto en los artículos 102 y 103 del Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprobado por el Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de diciembre, tal y como sucesivamente modificado (“RGICSF”), y de las disposiciones aplicables de la Diretiva 2013736/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, del Reglamento (UE) n.º 1024/2013, del Consejo, de 15 de octubre de 2013, y del Reglamento (UE) n.º 468/2014 del Banco Central Europeo, de 16 de abril de 2014;
- la obtención de la no oposición de la Autoridade de Supervisão dos Seguros e dos Fundos de Pensões en virtud de lo dispuesto en el artículo 44 del Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de abril, tal y como ha sido modificado, y del artículo 38, n.º 2 del Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de enero, tal y como ha sido modificado;
- la obtención de la aprobación de la Comisión Europea, en los términos del Reglamento (CE) n.º 139/2004, del Consejo, de 20 de enero de 2004 relativo al control de concentraciones de empresas;
- la obtención de la autorización del Banco de España para adquirir participaciones significativas indirectas de CaixaBank en Banco Fomento de Angola, S.A. (“BFA”), en Banco de Comércio e Investimentos, S.A. (“BCI”) y en Banco BPI Cayman Ltd.;
- la obtención de la no oposición de la Commission de Surveillance du Secteur Financier del Gran Ducado de Luxemburgo (“CSSF”) para adquirir una participación cualificada indirecta de CaixaBank en la sociedad gestora de derecho luxemburgués “BPI Global Investment Fund Management Company S.A.”;
- la obtención de la no oposición de la Cayman Islands Monetary Authority de las Islas Caimán (“CIMA”) para la adquisición, por CaixaBank, del control en la sucursal del BPI en las Islas Caimán y de una participación cualificada indirecta en el Banco BPI Cayman Ltd.;
- la obtención de la autorización del Banco Nacional de Angola para adquirir una participación cualificada indirecta de CaixaBank en BFA;
- la obtención de la autorización del Banco de Moçambique para adquirir una participación cualificada indirecta de CaixaBank en BCI; y
- la la obtención del registro previo de la Oferta ante la Comisión de Mercado de Valores Mobiliarios (“CMVM”), bajo lo dispuesto en el artículo 114 del Cód.VM, con la contraprestación de €1,134 (un euro trece coma cuatro céntimos) por Acción.
12. El Oferente es una sociedad que se encuentra sujeta a disposiciones equivalentes a las previstas en el artículo 182 del Cód.VM, razón por la cual el órgano de administración de la Sociedad Afectada se encuentra sujeto a la regla de neutralidad (passivity rule) establecida en el mismo artículo. En lo que se refiere a las materias previstas en el artículo 182º-A, n.º 1, del Cód.VM, los estatutos del Oferente no establecen ninguna restricción a la transmisibilidad de Acciones o de otros derechos que confieran el derecho a su adquisición ni al ejercicio del derecho de voto. No obstante, y en la medida que es conocido por el Oferente, fue celebrado el 1 de agosto de 2012 y se mantiene vigente a fecha de hoy, un pacto parasocial entre algunos accionistas del Oferente, que establece ciertas restricciones a la transmisibilidad de las acciones del Oferente titularidad de estos accionistas. Los estatutos del Oferente no incluyen, a este respecto, ninguna disposición que derive en alguna de las figuras previstas en la regla de derecho español equivalente a la prevista en el n.º 1 del artículo 182.-A del Cód.VM.
13. Los estatutos de la Sociedad Afectada no tienen ninguna disposición estatutaria que derive en alguna de las figuras previstas en el apartado 1 del artículo 182-A del Cód. VM.
14. Tras el análisis de los resultados de la Oferta, y de acuerdo con las condiciones de mercado y la situación de la Sociedad Afectada y de la liquidez de las Acciones tras el período de la Oferta, en caso que el Oferente llegue a adquirir, o sobrepase, directamente o en virtud de lo dispuesto en el n.º 1 del artículo 20 del Cód.VM, el (i) 90% (noventa por ciento) de los derechos de voto correspondientes al capital social de la Sociedad Afectada, y el (ii) 90% (noventa por ciento) de los derechos de voto objeto de la Oferta, por efecto de la Oferta o de otras operaciones legalmente permitidas y relevantes para el cálculo de este porcentaje, el Oferente se reserva el derecho de utilizar el mecanismo de adquisición potestativa previsto en el artículo 194 del Cód.VM, lo que implicaría la inmediata exclusión de la negociación en mercado oficial cotizado, quedando prohibida la readmisión durante el plazo fijado en la ley. El Oferente, en caso de que no ejerza los derechos conferidos en el párrafo anterior, no tiene intención de solicitar, después del cierre de la Oferta, bajo el artículo 27, no. 1, a) del Cód.VM, la pérdida de la calidad de sociedad abierta de la Sociedad Afectada, manteniendo en cualquier caso las acciones de la Sociedad Afectada admitidas a negociación en Euronext Lisbon. Barcelona, 21 de Septiembre de 2016
