An investment in knowlege pays the best interest – Benjamin Franklin
Tratadas en el anterior post las dos principales operaciones especiales en manos de las mercantiles cotizadas que pueden afectar a sus socios o accionistas, continuamos conociendo algunas otras:
- Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA)
- Oferta Pública de Venta de Acciones (OPV)
- Oferta Pública de Suscripción (OPS)
- Privatizaciones.
- Exclusiones de negociación.
LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES (OPA)
La Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA), se trata de una operación financiera, por la que, una persona, una empresa o grupo financiero o de inversores, ofrecen a todos los accionistas de una empresa cotizada, la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio. Aunque la oferta suele ser en efectivo, el acuerdo también puede realizarse con intercambio de acciones de otras cotizadas o un acuerdo mixto.
Este tipo de operación, se encuentra regulado por el Real Decreto 1066/2007, de fecha 27 de julio (RD de OPAs). Y existen unos criterios para poder lanzar o realizar una OPA sobre una cotizada, cuyo primer paso debe ser obtener la autorización administrativa por parte de la CNMV.
Según la finalidad y las características de las OPA’s, podemos clasificarlas en:
- OPAs Obligatorias / OPAs voluntarias:
La legislación establece, como he comentado, determinados supuestos en los que es obligatorio lanzar una OPA, (toma del control, exclusión y reducción de capital). Estas se presentan por el 100% de las acciones de la compañía y a un precio equitativo, sin condición alguna.
Uno de esos supuestos, por ejemplo, es que la persona física o jurídica (oferente), tenga de forma directa o indirecta, más del 30% del capital con derecho a voto de la compañía opada. Quiero recordar, que recientemente, hemos conocido una de estas operaciones y por este motivo, LetterOne Investment Holdings solo llegó a obtener el 29% de la Distribuidora Internacional de Alimentación (DIA), evitando con ello el tener que lanzas una OPA Obligatoria.
Las OPAs voluntarias, no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones y el oferente puede establecer las condiciones. Este es el tipo de OPA lanzada por LetterOne sobre DIA, estableciendo sus propias condiciones.
Podéis ver esta información en un post publicado hace un mes, cuyo enlace os dejo:
https://inversionenjuego.wordpress.com/2019/02/07/opa-a-dia-una-historia-al-dia/
Las OPAs, tienen por objeto proteger al pequeño accionista ante el cambio en el control de la sociedad.
- OPAs por toma de control:
Su finalidad es permitir a los accionistas de la sociedad opada, vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la sociedad oferente tiene el control de la sociedad opada.
- OPA competidora:
Se trata de una nueva oferta que afecta a valores sobre los que ya se ha presentado una OPA cuyo plazo de aceptación no ha finalizado.
- OPA de exclusión:
Su objetivo es permitir a los accionistas vender la totalidad de sus acciones antes de que la compañía opada deje de cotizar en bolsa. Su contraprestación siempre será en dinero.
- OPAs amistosas:
Se presentan mediante un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas mas significativos o el Consejo de Administración de la mercantil opada.
- OPAs hostiles:
La contraria a las amistosas, es decir, no se ha llegado a un acuerdo entre oferentes y opados.
¿Y el accionista opado?
El accionista siempre puede estar informado por distintos medios (medios de comunicación, registros públicos, en las páginas web de las sociedades afectadas, …..)
Lo habitual, es que el oferente, ofrezca un precio superior (prima de adquisición), al valor de cotización en el momento de la oferta, de las acciones que quiere adquirir. Como he comentado, esta oferta puede ser en efectivo o también mediante la oferta de intercambio de valores, lo que se conoce como Oferta Pública de Canje (OPC), o bien una oferta mixta de dinero y acciones.
En todo caso, el accionista tendrá la información precisa para poder obtener la decisión precisa sobre la oferta, en el folleto de la opa, donde entre otra información tendrá: los valores a los que se dirige, la contraprestación que se ofrece, gastos y plazos de aceptación, condiciones, finalidad, procedimientos y demás datos de la operación.
También existirá el informe del Consejo de Administración de la sociedad opada, que informará de posibles acuerdos, o emitirán su propia opinión sobre la oferta recibida y la decisión que tomarán personalmente.
La decisión de acudir o no a una oferta pública de adquisición de acciones, la tiene el accionista y es totalmente voluntaria, y en el caso de acudir, se debe comunicar al depositario de las acciones, por lo que deberá tener muy presente los plazos que se establecen en el calendario de la opa, ya que incluso se podrá revocar la orden antes del último día del plazo de aceptación de la oferta. Pero es necesario analizar siempre las condiciones y la idoneidad o no de acudir a la OPA.
Cuando exista mas de una opa sobre la misma sociedad, los accionistas podrán presentar declaraciones de aceptación múltiples, indicando orden de preferencia que harán llegar a todos los oferentes competidores.
Por su parte, la compra/venta forzosa (squezze out / sello ut), se dan en las OPAs lanzadas sobre el 100% de las acciones de la compañía y una vez finalizado el plazo, queda una parte de accionistas que no la han aceptado (no mas del 10% del capital), por lo que ha sido aceptada por el 90% como mínimo. En estos casos, el oferente, puede exigir a los accionistas la venta de sus acciones al precio de la OPA, haciéndose cargo de todos los gastos, y de la misma forma, puede ser el accionista el que exija al oferente la compra de sus acciones al mismo precio, y en este caso los gastos correrán por su cuenta. Esta opción tiene un plazo máximo de 3 meses desde la finalización del plazo de aceptación de la oferta.
Por último, en las OPAs de exclusión, donde el objetivo es que la empresa cotizada, deje de cotizar en bolsa y excluir sus acciones del mercado, si el inversor opta por conservar sus acciones, tiene que tener claro que la nueva situación puede ocasionar pérdida de liquidez en el mercado y el recibir una menor información de la compañía.
LA OFERTA PUBLICA DE VENTA O SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
(OPV - OPS)
La Oferta Pública de Acciones, es una operación en la que se ofrece al público la adquisición o suscripción de acciones de una empresa.
Podemos distinguir dos tipos de ofertas públicas:
- OFERTA PUBLICA DE VENTA:
Donde uno o varios accionistas ofrecen en venta sus acciones. En este caso, el capital social de la mercantil no varía, solo cambia de manos (total o parcialmente).
Esto puede ocurrir por varios motivos, por ejemplo, que una mercantil quiera salir a cotizar a Bolsa y por tanto, necesite cumplir el requisito de “distribución suficiente”, es decir, que al menos el 25% de las acciones para las que se solicita la admisión a cotización, se encuentren repartidas entre los inversores. Otro motivo, puede ser que un accionista significativo, quiera desprenderse de un paquete accionarial. También puede ocurrir, que la propia sociedad, quiera colocar entre el público sus propias acciones que mantiene en autocartera.
- OFERTA PUBLICA DE SUSCRIPCIÓN:
En esta operación, la sociedad ofrece acciones de nueva emisión, tras la realización de una ampliación de capital, como vimos en el anterior post, es decir, en este caso, si existe una modificación del capital social.
Ampliación destinada a captar recursos para la financiación de proyectos empresariales, por lo que se deberá analizar como inversor, la utilización de esos nuevos recursos por la sociedad.
¿Qué debemos tener en cuenta como inversores?
En este tipo de operaciones, como inversores, debemos tener en cuenta algunos conceptos principales:
- Tramos: Suelen existir distintos tramos, es decir, distintos grupos de inversores a los que se dirige la oferta, como pueden ser tramo minorista (pequeño inversor), tramo mayorista o de inversores cualificados y tramos para empleados.
- Precio máximo minorista: Es el importe máximo que los inversores minoristas pagarán por cada acción que les sea adjudicada, incluso si fuese necesario el prorrateo al existir mas demanda que oferta.
- Precio minorista: Será el menor de los siguientes precios: 1) Precio máximo minorista, 2) precio fijado para el tramo de los inversores cualificados.
- Mandato / Solicitud: Donde se expresa la voluntad del inversor de participar en la oferta pública. El mandato y la solicitud se diferencian por el momento de presentación. El mandato puede presentarse desde que se registra el folleto de la oferta en la CNMV hasta la fijación del precio máximo minorista, pudiendo ser revocable. Por su parte, la solicitud se presenta una vez fijado el precio máximo minorista y es irrevocable.
- Período de revocación: Es el período en el que los inversores que hayan presentado mandatos, pueden manifestar su voluntad de anular su participación en la oferta.
- Prorrateo: Es un procedimiento por el que se efectúa el reparto de las acciones del tramo minorista, en caso de que las peticiones de compra (mandatos y solicitudes) superen el volumen asignado a dicho tramo y donde los inversores que lo hicieron mediante mandato, tendrán preferencia en ese prorrateo.
Un ejemplo de como realizar las órdenes de valores, de sus tipos y funcionamiento, que explicaré en un próximo post, lo podréis encontrar en el siguiente enlace:
https://inversionenjuego.wordpress.com/2018/12/17/ordenes-de-valores-tipos-y-funcionamiento/
Las Ofertas Públicas, tanto OPV como OPS, tal y como hemos visto anteriormente, tienen distintas fases con carácter general, que se ejecutan a lo largo del tiempo y que por tanto son importantes y debemos tener en cuenta como inversores:
- Registro del folleto de la oferta en la CNMV
- Inicio del período de formulación de los mandatos.
- Fin del período de formulación de los mandatos.
- Fijación del precio máximo minorista.
- Inicio del período de solicitudes vinculantes de compra/suscripción.
- Fín del período de solicitudes vinculantes y del período de revocación de los mandatos.
- Realización del prorrateo (en su caso) y fijación del precio minorista.
- Adjudicación de las acciones.
- Adquisición a negociación en bolsa.
PRIVATIZACIONES
Son operaciones originadas por la venta total o parcial de una empresa pública (propiedad del Estado), dando paso a inversores privados a formar parte de su capital social mediante ofertas públicas. Es habitual que los Estados establezcan ciertos mecanismos de control sobre la empresa, sobre todo cuando se trata de sectores considerados estratégicos.
EXCLUSIONES DE COTIZACIÓN
Se trata de una operación con fines proteccionistas para el accionista inversor. Siempre surge como consecuencia de algún suceso que puede distorsionar el precio de la acción y por tanto generar importantes perjuicios económicos al accionista. Habitualmente es la CNMV la que toma la decisión de excluir de cotización la empresa involucrada.
La suspensión temporal de la cotización, por parte de la CNMV, supone, que han ocurrido circunstancias especiales que perturban el normal desarrollo de la cotización del valor y es aconsejable tomar la medida para proteger a los inversores, al menos durante el tiempo necesario para la solución del problema, para volver a la negociación normal del valor.
Como ejemplo, el pasado mes de Febrero, la CNMV suspendió de cotización a Europac (Papeles y Cartones de Europa), tras la OPA de exclusión lanzada por la británica DS Smith.
Dejo para el próximo post, otro tipo de operaciones especiales, que en la actualidad se suelen dar con una menor asiduidad.
Un saludo de @inversenjuego.
