A pocos empresarios les gusta la idea de cerrar o traspasar un negocio, aunque a veces es necesario desprenderse de algo para poder comenzar proyectos nuevos oabrirse paso en otro sector, sobre todo cuando la empresa actual no va como debería o no te genera la motivación necesaria para continuar con ella.
Es más, transferir la propiedad de un negocio a un tercero puede responder a otros motivos más allá del aprecio que se sienta por el mismo, como pueden ser la llegada de la jubilación, sufrir una incapacidad física o una imposibilidad técnica. De igual modo, si nos encontramosante una situación de insolvencia o una excesiva acumulación de deudas, el traspaso es una de las vías para resolver el problema.
Traspaso de negocio
Traspasar una sociedad implica transmitir las participaciones o activos a un tercero. Cerrar una sociedad supone su disolución y liquidación formal ante notario y Registro Mercantil. Ambos procesos requieren trámites fiscales y pueden generar obligaciones tributarias.
🔄 El traspaso de un negocio supone ceder su explotación y activos a un tercero. 🧭 Requiere seguir pasos legales, contractuales y fiscales bien definidos. ⚖️ Existen distintas modalidades de traspaso con implicaciones jurídicas diferentes. 💰 Una correcta valoración e identificación de impuestos evita errores costosos.
Traspaso de negocios: ¿En qué consiste?
Por lo general, el traspaso de un negocio es un contrato en el que se acuerda la cesión del contrato de arrendamiento de un local o negocio y sus activos a cambio de un precio. Estos activos pueden ser tangibles, como el mobiliario o los productos disponibles; o intangibles, como los clientes, la marca o el fondo de comercio.
Aunque esta es la forma más habitual de traspaso, existen, como veremos a continuación, algunas alternativas según quién sea el propietario del local.
¿Cómo traspasar un negocio? Pasos básicos
Traspasar un negocio no es una operación inmediata ni automática. Para que el proceso se realice con garantías y sin contratiempos, es fundamental seguir una serie de pasos bien definidos que permitan encontrar un comprador adecuado, negociar en condiciones justas y cumplir con todas las obligaciones legales y fiscales.
A continuación, detallamos los pasos básicos para traspasar un negocio de forma ordenada, desde la difusión de la venta hasta la firma del contrato y la transición con el nuevo propietario, poniendo el foco en la transparencia y la seguridad jurídica de la operación.
1. Anunciar el traspaso
El inquilino interesado en transferir el negocio debe difundirlo para empezar a recibir llamadas de posibles compradores. Lo esencial es colocar un cartel de "se traspasa" en el propio negocio, pero hoy en día se puede acelerar este proceso anunciando el traspaso en portales online especializados en la venta de negocios.
Aunque el que traspasa es el que establece las condiciones iniciales, la compra de un negocio está sujeta a negociación, por lo que debes comentar los detalles abiertamente con el comprador para llegar a un entendimiento. Ten en cuenta que el nuevo propietario estará dispuesto a pagar una cantidad de dinero que se ajuste a la capacidad actual del negocio para generar beneficios y su potencial de crecimiento futuro.
4. Preparar el contrato y los impuestos
Una vez hayas llegado a un acuerdo con el comprador, es el momento de recurrir al asesoramiento de un especialista o despacho que esté especializado en compraventas y traspasos. De este modo podrás asegurarte de tener todas las garantías legales a la hora de formalizar el acuerdo de cesión entre las partes, así como de cara al pago de los impuestos a los que está sujeta la operación.
5. Colaboración con el nuevo propietario
Tras la firma del acuerdo, seguramente necesitarás trabajar conjuntamente con el nuevo empresario durante unas semanas para atar cabos sueltos, resolver posibles incidencias en el funcionamiento del negocio que pueda empezar a gestionar el negocio de forma autónoma.
¿Cómo valorar el traspaso de un negocio?
Esta es la parte más importante de un traspaso, ya que ambas partes deben llegar a un consenso sobre el valor económico del negocio. Cada parte barrerá para casa, por lo que es un proceso que debe abordarse siendo flexibles, pero también mostrando firmeza y convicción en las ventajas o atractivos del negocio.
Para conocer los movimientos de la empresa y su estado actual, el interesado solicitará toda la información sobre la empresa, la cual debe estar actualizada y ser transparente.
Entre la documentación más importante se encuentran los contratos de arrendamiento previos, el inventario de equipos y existencias, las licencias de la actividad, la facturación, los costes o la cartera de clientes. Todos estos datos influyen a la hora de determinar un importe que se corresponda con el valor real de la empresa.
Uno de los puntos más complejos es la valoración del fondo de comercio, ya que el precio que el comprador estará dispuesto a pagar estará relacionado con la capacidad del negocio para generar beneficios en el futuro.
Para afrontar un proceso de traspaso de negocio con buen pie, lo ideal es que contrates los servicios de un abogado o economista que sea experto en estos temas, para así obtener un respaldo legal y una visión económica que te ayude en la negociación.
A la hora de valorar un traspaso...
Ten en cuenta que el precio no debería fijarse únicamente en función de la facturación actual. Factores como la estabilidad de la clientela, la ubicación del negocio, la duración y condiciones del contrato de alquiler, así como la capacidad real de generar beneficios en el futuro, pueden marcar grandes diferencias en la valoración final.
Legislación aplicable en el traspaso de negocios
Es necesario conocer la legislación aplicable en el traspaso de negocios. En virtud de la Ley 29/94 de 24 de diciembre de 2004 de Arrendamientos Urbanos, es posible traspasar un local sin necesidad de aprobación por parte del propietario.
No obstante, en el contrato de arrendamiento se pueden añadir cláusulas que prohíban el traspaso de estos contratos, por lo que siempre es recomendable comentar este tipo de operaciones con el propietario.
Debemos tener en cuenta también que el arrendador tiene el derecho a incrementar hasta un 20 % la renta en el nuevo contrato. Además, se establece un plazo de un mes para que el nuevo inquilino comunique formalmente al propietario, por burofax, el acuerdo de traspaso.
En el caso de fallecimiento, si los herederos continúan con la actividad, pueden transferir el contrato del local sin que el propietario tenga el derecho al 20 % de aumento.
En el caso de que el local sea propiedad del empresario que traspasa su negocio, la persona que está interesada en adquirirlo debe pagar un precio por el negocio y una renta mensual por el alquiler.
Formas de traspasar un negocio
No todos los traspasos de negocio se realizan de la misma manera. La forma concreta de llevar a cabo el traspaso dependerá, entre otros factores, de quién sea el propietario del local, desi la actividad se ejerce como autónomo o a través de una sociedad, y de las condiciones establecidas en los contratos vigentes.
En este apartado te mostramos las distintas opciones existentes, para que puedas identificar cuál se ajusta mejor a tu caso y actuar con mayor seguridad.
1. Cesión de contratos de arrendamiento
La forma más habitual de traspasar un negocio es la cesión del contrato de arrendamiento. Los traspasos de negocios en locales en los que se ejerza una actividad empresarial o profesional vienen regulados por el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (Ley 29/94 de 24 de noviembre de 2004).
En estos casos, basta con formalizar un acuerdo entre las partes, aunque hay que revisar que los contratos de arrendamiento no incluyan ninguna cláusula que impida la cesión o traspaso. Además, a veces los propietarios reclaman ilegítimamente un porcentaje sobre el importe de la venta, por lo que es aconsejable contar con el apoyo de un abogado.
El nuevo inquilino debe acudir al Ayuntamiento para realizar el traspaso de la licencia de apertura del local y constar como el nuevo titular de la misma. Esta renovación es necesaria, ya que la licencia del anterior inquilino no es válida.
2. Traspaso de negocio mediante compra de la sociedad
Cuando el local se encuentra alquilado por una sociedad limitada o similar, una alternativa al traspaso es considerar la compra de la sociedad. De este modo se evita el incremento del 20 % en el precio de la renta.
Eso sí, esta opción implica, además de la compra de los bienes y derechos, la adquisición de todas las obligaciones de pago pendientes que tuviera la sociedad, por lo que hay que tener mucho cuidado para no incurrir en deudas costosas.
A la hora de realizar operaciones tan delicadas como comprar sociedades o invertir en empresas, es importante hacerlo con precaución y teniendo en cuenta todas las variables y escenarios posibles.
3. Traspaso de negocios en local propio
En este caso, se valora el negocio en marcha y se firma un contrato de arrendamiento. La persona que adquiere el traspaso debe pagar un precio por el negocio y luego una renta mensual por el arrendamiento.
4. Subrogación en caso de fallecimiento del inquilino
En caso de fallecimiento del inquilino, si sus herederos o legatarios continúan ejerciendo la actividad, puede optarse por subrogar el contrato de arrendamiento manteniendo las mismas condiciones, por lo que el propietario no tendrá derecho a incrementar la renta.
Principales formas de traspasar un negocio según la situación del local y la actividad.
Traspasar un negocio sin cerrar la sociedad
En muchos casos es posible traspasar un negocio sin tener que cerrar la sociedad, especialmente cuando la actividad sigue siendo viable, pero el propietario desea dejar la gestión o vender el proyecto empresarial a otra persona.
Una de las opciones más habituales es vender las participaciones o acciones de la sociedad, lo que permite que el nuevo propietario pase a controlar la empresa sin necesidad de liquidarla. De esta forma, la sociedad continúa existiendo legalmente y mantiene su actividad, contratos y estructura empresarial.
¿Se puede cerrar una sociedad sin actividad en 2026?
Sí, se puede cerrar una sociedad aunque no tenga actividad, pero es importante entender que una sociedad inactiva no está automáticamente extinguida. Mientras no se tramite formalmente su disolución y liquidación ante notario y Registro Mercantil, seguirá existiendo jurídicamente y mantendrá obligaciones fiscales y contables. Muchas empresas creen que basta con dejar de facturar o presentar impuestos a cero, pero esto no equivale al cierre legal.
Para cerrarla correctamente en 2026, el procedimiento es el mismo que para una sociedad activa:
Acuerdo de disolución en junta.
Nombramiento de liquidadores.
Balance final de liquidación.
Escritura pública ante notario.
Inscripción de la extinción en el Registro Mercantil.
Baja censal mediante modelo 036.
Si no se realiza este proceso, la sociedad puede acumular sanciones por incumplimiento de obligaciones formales, incluso sin actividad económica.
El arrendatario que traspase el negocio deberá emitir una factura sin IVA por el importe económico del traspaso al nuevo propietario. El coste del traspaso deberá tributar como ganancias patrimoniales en el IRPF. Este impuesto se calcula deduciendo de la renta recibida por el traspaso el valor neto de los bienes y derechos entregados.
Los tipos que se deben aplicar son los siguientes:
21 % para los primeros 6.000 euros
25 % entre los 6.000,01 y 24.000 euros
27 % para más de 24.000 euros.
Si el propietario del local recibe una parte del traspaso de negocios, deberá emitir una factura con el 21 % de IVA al inquilino que deja el local. Además, deberá incluir también las retenciones correspondientes. Deberá declarar esta operación como rendimientos del capital inmobiliario en su declaración del IRPF, y se podrá deducir el 30 %.
Si los bienes del traspaso se venden por separado, sí que están sujetos a IVA, exceptuando los inmuebles. En cuanto al ITP, la transmisión de los vehículos e inmuebles sí que devenga el impuesto.
Cuando el inquilino sea una sociedad, la anterior cantidad mencionada deberá tributar en el impuesto de sociedades y cabrá la posibilidad de reducir el tipo de interés en caso de considerarse una reinversión.
Diferencia entre traspaso de local y traspaso de negocio
Es importante distinguir entre el traspaso de un local y el traspaso de un negocio, ya que, aunque ambos implican la cesión de activos, tienen implicaciones legales y prácticas distintas.
Traspaso de local
Traspaso de negocio
Cesión del contrato de arrendamiento del local
Cesión del negocio en funcionamiento
Se transmite únicamente el uso del espacio físico
Se transmiten activos tangibles e intangibles
No implica la venta del negocio ni de su actividad
Incluye fondo de comercio, clientela y marca
El nuevo inquilino asume la renta y condiciones del alquiler
Puede incluir la cesión del contrato de arrendamiento
Es necesario tramitar una nueva licencia de apertura
Las licencias pueden formar parte del traspaso
Proceso más sencillo y rápido
Proceso más complejo y detallado
No requiere una valoración económica exhaustiva
Requiere una valoración del negocio
Menor riesgo legal y económico
Mayor riesgo legal y fiscal
Fiscalidad más simple
Fiscalidad más compleja
Recomendaciones y errores comunes en el traspaso de negocios
Realizar un traspaso de negocio con éxito no depende solo de encontrar un comprador interesado. La planificación, la transparencia y el asesoramiento adecuado marcan la diferencia entre una operación fluida y un proceso lleno de problemas legales o económicos. A continuación, repasamos las principales recomendaciones y los errores más habituales que conviene evitar.
Recomendaciones para un traspaso de negocio exitoso
Revisa a fondo la documentación: contratos de arrendamiento, licencias, inventario, cuentas anuales y obligaciones fiscales deben estar actualizados y en orden.
Sé transparente con la información: ocultar datos relevantes puede romper la negociación o derivar en conflictos posteriores.
Valora el negocio con criterio: apóyate en datos reales y en el potencial futuro del negocio, no solo en la facturación pasada.
Define bien qué se traspasa: deja claro si el acuerdo incluye activos, fondo de comercio, clientela, marca o solo el local.
Cuenta con asesoramiento profesional: un abogado o economista especializado puede evitar errores costosos y proteger a ambas partes.
Planifica la transición: colaborar durante un tiempo con el nuevo propietario facilita la continuidad del negocio y genera confianza.
Errores frecuentes que debes evitar
Fijar un precio irreal sin una valoración objetiva del negocio.
No revisar el contrato de arrendamiento, especialmente las cláusulas que limitan o condicionan el traspaso.
Descuidar la fiscalidad, lo que puede generar sorpresas en forma de impuestos o sanciones.
No dejar constancia por escrito de todos los acuerdos, incluso los aparentemente secundarios.
Pensar solo en el corto plazo, sin evaluar el impacto legal y económico a medio y largo plazo.
¿Cuándo es recomendable traspasar un negocio?
Es recomendable traspasar un negocio cuando el empresario no puede o no desea continuar con la actividad, pero el negocio sigue siendo viable, genera ingresos y cuenta con una clientela consolidada. En estos casos, el traspaso permite aprovechar el valor del negocio en funcionamiento y facilitar la continuidad de la actividad en manos de un nuevo propietario.
También resulta una opción adecuada ante situaciones como la jubilación, un cambio de rumbo profesional, problemas de gestión o incluso dificultades económicas, siempre que el traspaso ayude a reducir deudas y cerrar la etapa de forma ordenada. Para que la operación sea realmente beneficiosa, es fundamental analizar la situación del negocio con detalle y contar con asesoramiento profesional que garantice una correcta valoración y evite riesgos legales o fiscales.
Preguntas frecuentes sobre traspaso de negocios
El traspaso de un negocio consiste en ceder a un tercero la actividad económica, junto con determinados activos como el fondo de comercio, la clientela o el mobiliario. En muchos casos, también se incluye la cesión del contrato de arrendamiento del local, siempre que el contrato y la ley lo permitan.
Implica la transmisión de los elementos necesarios para continuar la actividad, así como la realización de trámites legales, fiscales y administrativos. Según el acuerdo, puede incluir activos, derechos y, en algunos casos, obligaciones.
El precio de un traspaso de negocio depende de factores como la rentabilidad, la ubicación, la estabilidad de la clientela y el fondo de comercio. No existe una cantidad fija, ya que cada negocio debe valorarse de forma individual.
El importe recibido tributa como ganancia patrimonial en el IRPF si el titular es una persona física, o en el impuesto de sociedades si se trata de una empresa. El traspaso no está sujeto a IVA ni a ITP cuando se transmite la totalidad de la actividad.
Es necesario anunciar el traspaso, facilitar información al comprador, valorar el negocio, formalizar un contrato de cesión y cumplir con los trámites fiscales y administrativos correspondientes.
Buenas tardes Tengo una sociedad limitada que quiero disolver Está formada por mi ,mi mujer y mis dos hijas en orden por el porcentaje de participación No tiene deudas Tiene a su nombre un local comercial Habría que poner el local primero a nombre de uno de los partícipes de la sociedad.? Un saludo y muchas gracias
#1
28/03/14 12:27
Buen artículo Antonia,
sólo me gustaría añadir que si el empresario sigue creyendo en su negocio, antes de tirar la toalla lo que debe hacer es intentar refinanciar su deuda y alargar la duración del préstamo para conseguir un poco de aire y poder respirar, aunque eso suponga pagar más intereses.
Los bancos no se están portando nada bien con los autónomos y las pymes; no dejan fluir el crédito a las empresas con buenas ideas y si lo hacen es a corto plazo, con lo que las empresas no tienen tiempo para obtener rendimiento del dinero que les ha sido prestado.
