OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. (“OHL” o la Sociedad”), en cumplimiento de lo
establecido en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento
de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente
HECHO RELEVANTE
Como continuación del hecho relevante publicado por la Sociedad con fecha 2 de
diciembre de 2016, y al haberse aprobado por los accionistas de RLH Properties,
S.A.B. de C.V. (“RLH”) mediante asamblea general celebrada el 19 de diciembre de
2016 la adquisición por parte de RLH de una participación en las sociedades
propietarias de los hoteles Rosewood Mayakoba, Fairmont Mayakoba, Banyan Tree
Mayakoba y Andaz Mayakoba y del campo de golf “El Camaleón” (la “Operación”),
con fecha 20 de diciembre de 2016 Obrascón Huarte Laín Desarrollos, S.L. (“OHL
Desarrollos”), sociedad íntegramente participada por OHL, y RLH, han firmado un
contrato de compraventa de acciones para documentar la Operación.
La Operación consiste en la adquisición por RLH de un porcentaje de participación (i)
de hasta el 80% del capital social de las sociedades propietarias de los hoteles
Rosewood Mayakoba y Fairmont Mayakoba, con un mínimo asegurado del 51%, así
como (ii) del 51% del capital social de las sociedades propietarias de los hoteles
Banyan Tree Mayakoba, Andaz Mayakoba y del Campo de Golf “El Camaleón”
(porcentajes, (i) y (ii), que podrían verse incrementados en determinados supuestos de
ajuste al precio).
La Operación implicará asimismo la transmisión a RLH de las sociedades holding,
sociedades de servicios y demás sociedades pertenecientes al entorno de los hoteles
y del Campo de Golf referidos anteriormente. Los mencionados activos (los “Activos
Mayakoba”) están ubicados en la Riviera Maya, Estado de Quintana Roo, en el
desarrollo turístico denominado “Mayakoba”.
El precio inicial de la Operación será de un máximo de alrededor de 3.811 millones de
pesos mexicanos por una participación del 51% en los Activos Mayakoba. La venta del
citado 51% producirá una caja estimada mínima para el Grupo de 158 millones de
euros y una plusvalía de aproximadamente 71 millones de euros. Adicionalmente la
venta de un 80% de participación en las sociedades propietarias de los hoteles
Rosewood Mayakoba y Fairmont Mayakoba supondría una caja estimada de 60
millones de euros adicionales a los 158 millones de euros antes mencionados.
El precio definitivo podrá sufrir ajustes, al alza o a la baja, como resultado de la
aplicación de los mecanismos establecidos en el contrato de compraventa, en
diferentes periodos de tiempo, que podrían resultar en (1) o bien la obligación a cargo
de RLH de realizar pagos adicionales a OHL Desarrollos o a otras empresas
participadas por ésta, o bien (2) en un incremento en la participación adquirida por
RLH, directa o indirectamente, en cada una de las sociedades objeto de la Operación,
pero sin reducción del importe que ya hubiere sido pagado a OHL Desarrollos o a las
empresas correspondientes en las que esta última tiene participación.
El cierre de la Operación está sujeto al cumplimiento previo de diversas condiciones
típicas para este tipo de operaciones, entre las que figura la obtención de la
correspondiente autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica.
Madrid, 21 de diciembre de 2016
