A la hora de iniciar cualquier negocio hay que tener perfectamente claro cuál es la forma jurídica adecuada para el mismo. En el caso de las empresas, a menudo surgen dudas sobre qué tipo de sociedad constituir: una sociedad limitada o una sociedad anónima. ¿Qué aspectos y factores es necesario tener en cuenta para elegir el tipo de sociedad que mejor se adapta a las necesidades del negocio? Para responder a esta pregunta en este artículo explicamos la diferencia entre SL y SA profundizando en sus características, ventajas e inconvenientes.
¿Qué es una Sociedad Limitada y una Sociedad Anónima?
Ambas son sociedades mercantiles que pueden constituirse con uno o más socios y son las dos formas de constitución de empresa más habituales en España. Estas son sus diferencias:
¿Qué es una Sociedad Limitada?
Una SL, también conocida como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), es una sociedad mercantil con personalidad jurídica cuyo capital se divide en participaciones sociales, acumulables e indivisibles. En una Sociedad Limitada, los socios no son responsables personalmente de las deudas de la empresa más allá del capital aportado.
¿Qué es una Sociedad Anónima?
En contraste, una SA es otro tipo de sociedad mercantil con personalidad jurídica en la que el capital se divide en acciones, las cuales pueden tener diferentes valores nominales o privilegios asociados, y pueden ser transferidas libremente. Los accionistas solo son responsables de las deudas hasta el importe de su inversión en la empresa. S.L. o S.A.
¿Cuáles son las diferencias entre una S.L y una S.A?
Estas son las diferencias que más pesan a la hora de elegir entre una sociedad anónima y una sociedad limitada.
Característica
S.L. (Sociedad Limitada)
S.A. (Sociedad Anónima)
Capital mínimo
1 € desde la Ley 18/2022 Crea y Crece (con reservas obligatorias por debajo de 3.000 €)
60.000 €, desembolsando al menos el 25% en la constitución
Responsabilidad
Limitada al capital aportado
Limitada al capital aportado
Número de socios
Mínimo 1 (puede ser unipersonal)
Mínimo 1, sin límite máximo
Transmisión de acciones/participaciones
Restricciones para vender participaciones
Acciones fácilmente transferibles
Tributación
Impuesto de Sociedades (25%)
Impuesto de Sociedades (25%)
Órganos de administración
Más flexibles (Administrador único, consejo, etc.)
Obligatorio un consejo de administración si hay más de 2 administradores
Control y burocracia
Menos requisitos legales y administrativos
Mayor regulación y más control fiscal
Idónea para
Pymes, startups y negocios familiares
Empresas grandes, cotización en bolsa, inversores externos
Características de la Sociedad Limitada
La Sociedad Limitada es el tipo de sociedad más utilizada en España, y vamos a presentar sus características básicas:
El número mínimo de socios es 1 y no tiene límite máximo
No puede cotizar en el mercado de valores, así como emitir acciones u obligaciones
La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado a la sociedad y no responden de las deudas de la misma con el patrimonio personal
El capital mínimo legal es de 1 € desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022 Crea y Crece, y debe estar totalmente desembolsado. Mientras el capital sea inferior a 3.000 €, la sociedad debe destinar al menos el 20% del beneficio a la reserva legal y, en caso de liquidación con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta 3.000 €
Las aportaciones de los socios pueden ser monetarias (dinero) o en especie
Las aportaciones no dinerarias no tienen que ser valoradas por un experto independiente
El cargo de administrador puede tener una duración indefinida
Ventajas y desventajas de una SL
Pros
Los trámites para la creación y el mantenimiento de la sociedad son relativamente sencillos, así como los costes de constitución.
La responsabilidad de los socios se limita al capital y bienes que tenga la empresa y no responden con su patrimonio particular.
El capital social mínimo es muy bajo en comparación con el resto de sociedades mercantiles.
El número de socios puede ser uno y tratarse de una sociedad limitada unipersonal.
Contras
Las participaciones sociales en las que se divide la Sociedad Limitada no son fácilmente transmisibles.
Hay veces que para obtener financiación, la entidad financiera pide "garantías personales", y si aceptáramos, la responsabilidad limitada que ostentamos que "iría por la ventana" y pasaríamos a responder con nuestros bienes personales.
Características de la Sociedad Anónima
La Sociedad Anónima está pensada para las grandes empresas con muchos accionistas y no para empresas familiares o unipersonales, de ahí que no estén tan extendidas como la Sociedad Limitada. Las características de una Sociedad Anónima:
El número mínimo de socios es 1.
Pueden cotizar en el mercado de valores y están supervisadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
La responsabilidad de los accionistas se limita al capital aportado y no alcanza a su patrimonio personal.
El capital mínimo es de 60.000€ y debe estar desembolsado el 25%.
Un experto independiente debe valorar las aportaciones no dinerarias.
Pros
Las acciones en las que se divide la sociedad son fácilmente transmisibles.
Se pueden incorporar tantos socios inversores como desee la sociedad.
La responsabilidad de los socios se limita al capital y bienes que tenga la empresa y no responden con su patrimonio personal.
Contras
Los trámites para la constitución y mantenimiento de la sociedad son más complejos y costosos que los de la Sociedad Limitada.
El capital social mínimo es más elevado que la Sociedad Limitada, pues exige 60.000€, aunque sólo 15.000€ en el momento de crear la sociedad.
Ambas sociedades tienen la obligación fiscal de presentar el Impuesto de Sociedades y el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA).
Diferencias entre cómo se constituye una Sociedad Limitada o Sociedad Anónima
Aunque ambos tipos societarios comparten una base común de trámites para su constitución en España, existen diferencias importantes en requisitos legales, capital inicial y formalidades que marcan su elección según el tipo y la dimensión del negocio. Aquí te explico paso a paso cómo se constituye cada una.
¿Cómo se constituye una Sociedad Limitada (S.L.)?
La Sociedad Limitada es la forma más habitual entre pymes y emprendedores por su sencillez y bajo coste inicial. Para constituirla, debes seguir estos pasos:
Solicitar la certificación negativa del nombre en el Registro Mercantil.
Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad y depositar el capital social (desde 1 €, aunque por debajo de 3.000 € se activan las reservas y la responsabilidad solidaria descritas arriba).
Redactar los estatutos sociales y otorgar la escritura pública ante notario.
Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.
Solicitar el NIF definitivo en Hacienda.
La S.L. permite más flexibilidad en la estructura del órgano de administración y en las formalidades de las Juntas Generales, lo que simplifica la gestión.
¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima (S.A.)?
La Sociedad Anónima, en cambio, requiere más capital y formalismos, siendo más adecuada para grandes empresas, sociedades con muchos socios o negocios que prevén cotizar en bolsa. Los pasos son similares pero con matices importantes:
Solicitar la certificación negativa del nombre en el Registro Mercantil.
Abrir una cuenta bancaria y depositar al menos el 25 % del capital mínimo de 60.000 €, quedando suscrito el 100 %.
Redactar los estatutos sociales con mayor detalle, especialmente si prevé emisión de acciones.
Otorgar la escritura pública ante notario e inscribirla en el Registro Mercantil.
Solicitar el NIF definitivo en Hacienda.
En la S.A. es obligatorio un mayor formalismo en la celebración de Juntas Generales y, en determinadas circunstancias, la auditoría externa. También es habitual contar con un Consejo de Administración en lugar de un administrador único.
Preguntas frecuentes
Desde la Ley 18/2022 Crea y Crece, el capital mínimo legal de una S.L. es de 1 €. Mientras no alcance los 3.000 €, la sociedad debe destinar al menos el 20% del beneficio a la reserva legal y, si se liquida con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta 3.000 €.
En ambos casos basta con un único socio (sociedad unipersonal), aunque las S.A. suelen constituirse con varios socios para diversificar el capital.
Sí, una Sociedad Limitada puede transformarse en una Sociedad Anónima si cumple con los requisitos legales, especialmente en lo referente al capital mínimo.
Por norma general, suele compensar fiscalmente cuando tus beneficios netos superan los 40.000 € - 50.000 € anuales. Como autónomo, los beneficios tributan por IRPF en tramos progresivos (pudiendo llegar al 47%), mientras que una S.L. tributa por Impuesto sobre Sociedades a un tipo fijo general del 25% (o el 15% para startups/empresas de nueva creación durante sus primeros dos años con beneficio).
El autónomo responde de las deudas con todo su patrimonio presente y futuro (casa, coche, ahorros personales). En una S.L. la responsabilidad está limitada al capital aportado a la sociedad; en caso de quiebra o deudas del negocio, tus bienes personales quedan protegidos (salvo que el administrador incurra en negligencia grave o fraude).
Sí, desde la entrada en vigor de la Ley Crea y Crece. Ya no es obligatorio desembolsar los 3.000 € de capital social mínimo inicial. Puedes constituir una S.L. con 1 €, aunque la ley exige destinar el 20% de los beneficios a reserva legal hasta alcanzar los 3.000 € y mantiene la responsabilidad solidaria de los socios por esa cantidad si la empresa se liquida con deudas.
Sociedad Limitada o Sociedad Anónima: ¿Qué opción es mejor?
Las SL son más adecuadas para pequeñas y medianas empresas con pocos socios, empresas familiares o sociedades profesionales que no necesitan grandes inversiones, mientras que las SA son más adecuadas para compañías de mayor tamaño y actividades que requieren más socios para obtener un mayor capital y que se caracterizan por una mayor movilidad financiera.
Muy buen resumen de las diferencias entre una Sociedad Limitada y otras figuras jurídicas. A veces, más allá de la teoría, la elección depende de cuestiones prácticas como la fiscalidad, la responsabilidad de los socios o el acceso a financiación. Antes de constituir una empresa, es recomendable un asesoramiento preventivo que evite problemas futuros. Un recurso útil es esta guía sobre derecho mercantil donde se explican aspectos clave para emprendedores y pymes.
en respuesta a
Ticalafon
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#2
vkinves3
18/12/14 17:50
Podemos resumirlo en pequeños empresarios autónomos o S.L. y para grandes empresas con perspectivas de crecer S.A.. lo que no entiendo es porque existen S.A. cuando no quieren salir a bolsa, tengo entendido que la administración de una S.A. es más complicada, ¿puede ser por eso?
#1
Ticalafon
30/03/14 14:35
Buen artículo, quedan claras cuales son las principales diferencias entre la S.L y la S.A