jic00
10/08/12 09:13
Ha respondido al tema
Participaciones preferentes serie c de la cam, ¿que pasará con ellas ahora?
Al parecer el proceso de fusión por Absorción de Bco CAM por parte del Banco Sabadell contará con dos fases: en la primera de ellas se fusionarán CAMGE Financiera y CAMGE Holdco con Banco CAM, mientras que en la segunda el Banco Sabadell absorberá a Banco CAM. Este proceso debería finalizar el próximo 8/12 con la integración de sistemas.
Os copio el detalle de ambas operaciones publicado en la web del Sabadell. Aunque lo sabíamos esto disipa cualquier duda de si las Preferentes quedan en ningún limbo, más bien todo lo contrario pasan a formar parte del Pasivo del Banco por lo que debería liquidarse cupón, y según entiendo yo desde el 29/12/2012 y no desde el 29/03/2013.
PROYECTO DE FUSIÓN
ENTRE
BANCO CAM, S.A.U.
(Sociedad absorbente)
Y
CAMGE HOLDCO S.L.
CAMGE FINANCIERA, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE
CREDITO, S.A. y
(Sociedades absorbidas)
En Barcelona y Alicante, a 2 de Agosto de 2012
Los administradores de las entidades BANCO CAM, S.A.U., CAMGE
HOLDCO S.L. y CAMGE FINANCIERA ESTABLECIMIENTO
FINANCIERO DE CREDITO, S.A., en cumplimiento de lo dispuesto en los
artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009 de 3 de Abril, sobre
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, redactan y
suscriben conjuntamente el presente Proyecto de Fusión:
a) Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y
datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.
a.1 Sociedad absorbente
BANCO CAM, S.A.U. se constituyó por tiempo indefinido con la
denominación de BANCO BASE (DE LA CAJA DE AHORROS DEL
MEDITERRANEO, CAJASTUR, CAJA EXTREMADURA Y CAJA
CANTABRIA) S.A. mediante escritura pública otorgada ante el Notario
de Madrid, Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, con fecha
28 de diciembre de 2010, (en adelante BANCO CAM).
De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla
ubicado en Alicante, Avenida de Oscar Esplá nº 37.
Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 3.546, folio 22,
hoja A-126.590.
Su Número de Identificación Fiscal es A-86101375.
a.2 Sociedades absorbidas que se extinguen por la absorción
1.- CAMGE HOLDCO S.L. se constituyó por tiempo indefinido
mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Alicante, Don
Ramón Alarcón Cánovas, con fecha 20 de abril de 2005, (en adelante
CAMGE HOLDCO).
De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla
ubicado en Alicante, Rambla Méndez Nuñez nº 15.
Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 2.911, folio 220,
hoja A-91.097.
Su Número de Identificación Fiscal es B-53992937.
2.- CAMGE FINANCIERA, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO
DE CREDITO, S.A. se constituyó por tiempo indefinido mediante
escritura pública otorgada ante el Notario de Alicante, Don Ramón
Alarcón Cánovas, con fecha 1 de febrero de 2005, (en adelante CAMGE
FINANCIERA).
De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla
ubicado en Alicante, Rambla Méndez Nuñez nº 15.
Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 2.884, folio 28,
hoja A-89.380.
Su Número de Identificación Fiscal es A-53965695.
b) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión
Conviene a los intereses de las citadas sociedades llevar a cabo la fusión
por absorción de CAMGE Holdco y CAMGE Financiera por parte de
Banco CAM.
Con carácter inmediatamente posterior y de forma simultánea se
producirá la fusión por absorción de Banco CAM por parte de Banco de
Sabadell S.A.
Ambas operaciones se llevan a cabo con la finalidad de simplificar la
estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del grupo Banco
Sabadell, facilitando el desarrollo financiero y social de la operación, así
como permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.
La presente fusión se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por
absorción. En consecuencia Banco CAM absorberá a las sociedades
CAMGE Holdco y CAMGE Financiera, con entera adquisición en bloque
del patrimonio de estas dos últimas que se extinguirán, con la subsiguiente
sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad
absorbente.
Se considerarán como Balances de Fusión de las compañías intervinientes
los cerrados, para cada una de ellas, el 30 de junio de 2012.
c) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje.
Banco CAM (sociedad absorbente) es único accionista y, en su
consecuencia, titular de forma directa de todas las participaciones sociales
en que se divide el capital social de CAMGE Holdco (sociedad absorbida).
Asimismo, Banco CAM (sociedad absorbente) es titular de forma directa e
indirecta de todas las acciones en que se divide el capital social de
CAMGE Financiera (sociedad absorbida), siendo titular de forma directa
del 99% del capital de CAMGE Financiera (sociedad absorbida), y titular
indirecto del restante 1% a través de su filial CAMGE Holdco, sociedad
también absorbida mediante la presente fusión por absorción. La presente
fusión implicará por tanto la absorción de CAMGE Holdco y CAMGE
Financiera, siendo Banco CAM (sociedad absorbente) titular de forma
directa o indirecta de todas las acciones y participaciones sociales en que se
divide el capital de las sociedades absorbidas. En consecuencia, y de
conformidad con lo establecido por el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 sobre
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la presente
operación es una fusión por absorción de dos sociedades íntegramente
participadas.
Por esa razón, en aplicación del citado artículo 49 de la Ley 3/2009, este
proyecto de fusión no contempla ningún tipo de canje de acciones o
participaciones, ni compensaciones dinerarias, ni procedimiento de canje,
ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni fecha de
participación en ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin
aumento de capital de la sociedad absorbente, con mera desaparición de
las sociedades absorbidas por amortización de todas las acciones y
participaciones representativas de su capital.
Asimismo, en aplicación del ya citado artículo 49 de la Ley 3/2009 no
procede en el presente supuesto la elaboración de los informes de los
administradores, ni de los expertos independientes sobre el proyecto de
fusión ni aumento de capital de la sociedad absorbente.
d) Aportaciones de industria o prestaciones accesorias
Al tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente
participadas, no existe incidencia alguna sobre las aportaciones de
industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades absorbidas que
se extinguen y no existen compensaciones a otorgar a los socios afectados.
e) Derechos especiales
Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el
apartado 4º del artículo 31 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones
Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que no existen titulares de
derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos
de capital en las sociedades CAMGE Financiera y CAMGE Holdco. Por
ello, no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.
f) Atribución de ventajas
No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes
por no haberlos, ni a los administradores de las sociedades participantes
en la operación de fusión.
g) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables
La fecha desde la cual las operaciones de las sociedades CAMGE
Financiera y CAMGE Holdco habrán de considerarse realizadas, a
efectos contables, por cuenta de Banco CAM, será la de 1 de enero de
2012.
h) Estatutos
No se produce alteración alguna en los Estatutos de la Sociedad
Absorbente, al no producirse aumento de capital.
i) Consecuencias de la fusión por absorción sobre el empleo
La fusión no afectará al empleo de los trabajadores adscritos a la plantilla
de las Sociedades Absorbidas. La Sociedad Absorbente se subrogará en
todos los derechos y obligaciones laborales de las Sociedades Absorbidas.
El Convenio Colectivo de aplicación a los trabajadores de las Sociedades
Absorbidas seguirá siendo de aplicación hasta el término de su vigencia o
hasta el momento en que entre en vigor uno nuevo que les resulte de
aplicación, o salvo pacto individual en contrario con cada uno de los
trabajadores afectados.
En el supuesto en que la fusión comportase la adopción de medidas de
carácter colectivo o que afectasen al volumen de empleo, previa a su
adopción, deberá abrirse un período de consultas.
j) Impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad
social de la empresa.
La fusión no afectará a la responsabilidad social de la empresa de la
Sociedad Absorbente.
k) Régimen fiscal aplicable
De conformidad con el contenido del artículo 96 del Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto
refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se acuerda acoger la
operación de fusión proyectada al régimen tributario especial de las
fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII de dicha norma.
l) Autorizaciones especiales
También se solicitarán de las autoridades competentes las autorizaciones
necesarias, para lo cual los acuerdos de fusión serán adoptados por las
entidades implicadas sometidos a la única condición suspensiva de la
concesión de las autorizaciones preceptivas.
PROYECTO DE FUSIÓN
ENTRE
BANCO DE SABADELL, S.A.
(Sociedad absorbente)
Y
BANCO CAM, S.A.U.
(Sociedad absorbida)
En Barcelona, a 2 de Agosto de 2012
Los administradores de las entidades BANCO DE SABADELL, S.A. y
BANCO CAM, S.A.U., en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30
y 31 de la vigente Ley 3/2009 de 3 de Abril, sobre Modificaciones
Estructurales de las Sociedades Mercantiles, redactan y suscriben
conjuntamente el presente Proyecto de Fusión:
a) Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y
datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.
a.1 Sociedad absorbente
BANCO DE SABADELL, S.A. se constituyó por tiempo indefinido
mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, Don
Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de Diciembre de 1.881 y número
620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la Ley de
Sociedades Anónimas (en adelante BANCO SABADELL).
Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.093,
folio 1, y Hoja B-1.561.
De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla
ubicado en Sabadell, Plaça de Sant Roc, nº 20.
Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.
a.2 Sociedad absorbida que se extingue por la absorción
BANCO CAM, S.A.U. se constituyó por tiempo indefinido con la
denominación de BANCO BASE (DE LA CAJA DE AHORROS DEL
MEDITERRANEO, CAJASTUR, CAJA EXTREMADURA Y CAJA
CANTABRIA) S.A. mediante escritura pública otorgada ante el Notario
de Madrid, Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, con fecha
28 de diciembre de 2010, (en adelante BANCO CAM).
De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla
ubicado en Alicante, Avenida de Oscar Esplá nº 37.
Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 3.546, folio 22,
hoja A-126.590.
Su Número de Identificación Fiscal es A-86101375.
b) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión
Conviene a los intereses de ambas sociedades llevar a cabo la fusión por
absorción de Banco CAM por parte de Banco Sabadell.
Con carácter inmediatamente anterior y de forma simultánea se habrá
producido la fusión por absorción de las sociedades CAMGE Financiera,
Establecimiento Financiero de Crédito S.A. y CAMGE Holdco S.L. por
Banco CAM, S.A.U.
Ambas operaciones se llevan a cabo con la finalidad de simplificar la
estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco
Sabadell, facilitando el desarrollo financiero y social de la operación, así
como permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.
La presente fusión se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por
absorción. En consecuencia Banco Sabadell absorberá a la sociedad
Banco CAM con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta
última que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus
derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.
Se considerarán como Balances de Fusión de las compañías intervinientes
los siguientes: para Banco Sabadell, el cerrado a 29 de junio de 2012, y
para Banco CAM, el cerrado a 30 de junio de 2012.
c) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje
Banco Sabadell (sociedad absorbente) es único accionista y, en su
consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social
de Banco CAM (sociedad absorbida), por lo que se trata de fusión por
absorción de sociedad íntegramente participada.
Por esa razón, en aplicación del artículo 49 de la Ley 3/2009 sobre
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, este proyecto
de fusión no contempla ningún tipo de canje de acciones, ni
compensaciones dinerarias, ni procedimiento de canje, ni información
sobre la valoración de activos y pasivos, ni fecha de participación en
ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin aumento de capital
de la sociedad absorbente, con mera desaparición de la sociedad
absorbida por amortización de todas las acciones representativas de su
capital.
Por este mismo motivo no es necesaria la elaboración de los informes de
los administradores, ni de los expertos independientes sobre el proyecto
de fusión.
d) Aportaciones de industria o prestaciones accesorias
Al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente
participada, no existe incidencia alguna sobre las aportaciones de industria
o en las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida que se extingue y
no existen compensaciones a otorgar a los socios afectados.
e) Derechos especiales
Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el
apartado 4º del artículo 31 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones
Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que no existen titulares de
acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las
acciones en la sociedad Banco CAM por lo que no es preciso considerar
esta cuestión en la operación de fusión.
f) Atribución de ventajas
No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes
por no haberlos, ni a los administradores de las sociedades participantes
en la operación de fusión.
g) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables
La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Banco CAM habrán
de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco
Sabadell, será la de 1 de junio de 2012.
h) Estatutos
No se produce alteración alguna en los Estatutos de la Sociedad
Absorbente, al no producirse aumento de capital.
i) Consecuencias de la fusión por absorción sobre el empleo
En fecha 7 de diciembre de 2011, Banco CAM fue adjudicado a Banco
Sabadell en el marco del proceso competitivo para la reestructuración de
Banco CAM promovido por el Fondo de Reestructuración Ordenada
Bancaria.
La decisión de aprobación por parte de la Comisión Europea del plan de
reestructuración de Banco CAM, recoge el compromiso de implantar un
proyecto de integración en el que se incluía la realización de una
reducción de plantilla de aproximadamente 2.200 persona antes del 31 de
diciembre de 2013.
El empleo de los trabajadores adscritos a la plantilla de la Sociedad
Absorbida, se verá afectada por los compromisos antes mencionados, si
bien dichos efectos sobre el empleo no serán consecuencia de la fusión
sino de los referidos compromisos.
En fecha 15 de junio de 2012, y con el objetivo de regular las condiciones
sociales de la totalidad de los empleados de Banco CAM, se suscribió un
Acuerdo de Condiciones Sociales y Subrogación, por el que se procedía a
sustituir el Convenio Colectivo aplicable y la modificación y sustitución
de toda la normativa laboral de Banco CAM, con efectos a partir del 1 de
enero de 2013. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los
derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida en los
términos reflejados en dicho Acuerdo.
j) Impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad
social de la empresa.
La fusión no afectará a la responsabilidad social de la empresa de la
Sociedad Absorbente.
k) Régimen fiscal aplicable
De conformidad con el contenido del artículo 96 del Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto
refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se acuerda acoger la
operación de fusión proyectada al régimen tributario especial de las
fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII de dicha norma.
l) Autorizaciones especiales
También se solicitarán de las autoridades competentes las autorizaciones
necesarias, para lo cual los acuerdos de fusión serán adoptados por las
entidades implicadas sometidos a la única condición suspensiva de la
concesión de las autorizaciones preceptivas.