Aumento de capital

Respuestas: 10

13/10/10 (02:11)

Aumento de capital

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Soy accionista de una SL constituida por tres socios que tenemos cada uno el 33%. Para solucionar un problema de liquidez tomamos la decisión de hacer un aumento de capital, lógicamente en proporción a las acciones que teníamos cada uno. Se da la circunstancia de que dos de los socios hemos ingresado el dinero acordado, pero el tercero, ahora dice que no puede hacer el ingreso. ¿Qué procede hacer en este caso? ¿Incumplir el acuerdo de la junta y escriturar el aumento por 2/3, o poner nosotros ese 1/3 que no puede poner nuestro socio? ¿Nos podrá reclamar algo después?

Muchas gracias

W. Petersen
en respuesta
a Lobetano
13/10/10 (23:15)

Re: Aumento de capital

http://noticias.juridicas.com/base_datos/Derogadas/r8-l2-1995.html#a73

A ver si esto te ayuda, concretamente el artículo 75 Derecho de Preferencia, sin embargo dependerá del acta de junta por la cual aprobasteis la ampliación de capital que es de suponer que limita el plazo para desembolsar.

Si al final el resto de socios decidís cubrir la ampliación que no hace el socio, atención a los impuestos, porque si el valor teórico contable de las acciones es superior al nominal, puede entender que hay una donación de derechos de suscripción, y ya la tenemos liada si hay inspección.

¿Yo que haría? Pues convocaría una nueva junta de socios si es una SL o de accionistas si es una SA, y “reconduciría el tema”, acordando que solo acuden a la ampliación de capital dos de los tres socios de la sociedad y el precio de la emisión lo haría por el valor teórico contable de las acciones, generando una prima de emisión además del nominal, con lo cual salváis el tema fiscal.

Un ejemplo:

Empresa A, S.L.
Capital actual…… 10.500 € (dividido en 105 participaciones de 100 cada una)
Reservas (voluntarias mas legales) …… 22.000 €
Resultado provisional hasta 30/09/2010 ….. pérdidas por 5.000 €
Total patrimonio neto …27.500 € (10.500 + 22.000 ´- 5000)
Valor teórico contable de cada participación: 27.500 : 105 = 261,90 € por participación, pues son un 38,19% de nominal y un 61,81% por las reservas menos las pérdidas a 30/09/2010

Dinero necesario: pongamos 15.000 €, entonces es un 38.10% de capital o sea 5.715 €, redondeemos a 6.000 € y supone:

60 nuevas participaciones de un nominal de 100 € cada una = 6.000 €, con una prima de emisión de acciones, cuyo importe también recibe la sociedad por 160 € por participación.

Observa, un socio adquirirá 30 nuevas participaciones a un precio de 260 € por participación, de cuyo importes 100 € son nominal y el resto prima de emisión, total a desembolsar 7.800 € cada uno, que son los 15.000 (un poquito más) del ejemplo.

Y la proporción de la participación en la empresa cambia, porque:

Socio 1 (que acude a la ampliación) 35 participaciones antiguas, mas 30 nuevas = 65 en total
Socio 2 (idéntico que el anterior) = 65 en total
Socio 3 (el que no acude), se queda con las 35 que tenia
Total participaciones de la sociedad (viejas + nuevas) = 165

• Con lo cual el socio 1 a partir de ahora tendrá un 39,40%
• El socio 2 otro 39.40%
• Y el socio 3 el resto que son el 21,20%

Luego esto de la prima de emisión, aparte de salvar el tema fiscal, porque el que no acude no regala nada, al suscribir los socios actuales con prima de emisión, dicha prima es un concepto que cuando las cosas vayan mejor se puede distribuir como dividendo con cargo a dicha prima de emisión, pero desde luego en la proporción de cada socio en dicho momento, no se puede dejar fuera del reparto al socio minoritario, si bien al tener un 21,2% en lugar del 33,333333% que tenía cobraría menos que los demás. No digo que se tenga que repartir nunca, es solo que la posibilidad existe para años que no se tengan beneficios, pero si liquidez para distribuir, es un recurso más, que ahí queda si se tercia o interesa, cosa que para distribuir capital vía reducción que es mas complejo.

Lobetano
en respuesta
a W. Petersen
13/10/10 (23:33)

Re: Aumento de capital

Muchas gracias W. Petersen, me has aclarado bastante el tema, y salvo que alguien me dé una opción mejor, lo haremos como me aconsejas.

W. Petersen
en respuesta
a Lobetano
13/10/10 (23:53)

Re: Aumento de capital

Y no te hace falta anular el acta de ampliación anterior, solo convocar una nueva junta, aunque no se haga de manera formal, la reunión se puede hacer en el bar de entrente tomando café, es totalmente legal, si el acta del libro refleja la voluntad de modificar y se aprueba ... pues eso.

Es que irse por el artículo 75 si hay buena connivencia, pues me parece mas fácil esto, mucho más fácil, en todo caso poned una fecha corta para el desembolso, no sea que tengais que hacer una tercera acta porque alguien cambia de idea,.

W. Petersen
en respuesta
a Lobetano
14/10/10 (00:08)

Re: Aumento de capital

En todo caso, confirma esto con tu asesor contable y fiscal, a ver si lo que digo es correcto, yo creo que si, pero no soy ningún profesional de la asesoria.

Lobetano
en respuesta
a W. Petersen
14/10/10 (00:33)

Re: Aumento de capital

De acuerdo. Gracias

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en respuesta
a W. Petersen
14/10/10 (19:26)

Re: Aumento de capital

Fiscalidad prima de emisión de acciones.
El importe de la prima de emisión que abona el accionista cuando suscribe las acciones
(emitidas sobre la par) no tiene trascendencia fiscal, se trata, únicamente de un mayor precio de adquisición.
Esto se debe a que son emisiones sobre la par (por mayor valor del nominal); pues si fuesen
bajo la par (lo que no está permitido legalmente) tendrían la consideración de menor valor de
adquisición.
Si la sociedad distribuye la prima de emisión, el importe obtenido minora, hasta su anulación,
el valor de adquisición de las acciones o participaciones afectadas, y el exceso que pudiera
resultar tributa como rendimiento de capital mobiliario no sujeto a retención.

Fuente: Cajamar. Guía fiscal del Inversor. Edición 2009. Página 121

Saludos.

W. Petersen
en respuesta
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14/10/10 (21:26)

Re: Aumento de capital

No sé si puedes confirmar si en un caso de ampliación de capital que no la cubran los socios en idéntica proporción a las participaciones o acciones existentes, si se puede considerar que ampliando a nominal y existiendo reservas (mayor valor teórico contable que el nominal) hay donación o dación de los derechos de suscripción, y en consecuencia obligación de tribitar por el impuesto de donaciones. ??????

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