1. INTRODUCCIÓN
Buenos días, señoras y señores accionistas. En junio del año pasado, cuando me presenté ante ustedes recién nombrado presidente y consejero delegado, asumí un reto complejo, pero con la confianza de que Deoleo contaba con la capacidad necesaria para generar valor en el largo plazo a todos aquellos que forman parte de la compañía. Especialmente a todos nuestros accionistas, quienes nos han acompañado a lo largo de años muy delicados y de gran sacrificio. Y hoy es un día clave para este proyecto. Esta Junta ha sido convocada para someter a votación acuerdos esenciales necesarios para poder implementar el acuerdo alcanzado con las entidades financieras acreedoras. Un hito que nos permitirá salvar a la compañía de lo que, en otro supuesto, hubiese sido su necesaria disolución, a la vez que dotarla de la estructura financiera necesaria para poder ejecutar su plan de negocio en los próximos cinco años. Pero no ha sido fácil llegar hasta aquí.
2. DE DÓNDE VENIMOS
El sector del aceite de oliva lleva años afrontando grandes retos que han tenido un impacto significativo en nuestro negocio. Unos retos a los que en 2018 se sumó un deterioro de las marcas y los fondos de comercio de la compañía. Esta pérdida de valor, que ascendía a 239 millones de euros, impactó de manera significativa en los resultados de 2018, reduciendo el patrimonio neto a menos de la mitad de su capital social e incurriendo en causa de disolución. En 2019 los fondos propios de la compañía continuaron deteriorándose hasta situar el patrimonio neto en negativo. En tal situación, la normativa aplicable obliga a sus administradores a tomar medidas en un plazo muy breve de tiempo. Aún si tal situación no se hubiera dado, una reestructuración como la que se presenta hoy era absolutamente necesaria. A la situación anterior de fondos propios negativos había que sumar unos niveles de endeudamiento insostenibles. Una sociedad con un nivel de apalancamiento tan elevado, como el que actualmente sufrimos, es una sociedad abocada a una reestructuración en profundidad o a su liquidación. Actualmente, Deoleo paga alrededor de 27 millones de euros de intereses al año por su deuda siendo el EBITDA del grupo, en los 9 primeros meses de 2019, 19,3 millones de euros (26 millones en base anual). Una situación que es insostenible y que merma nuestra posición competitiva en el mercado, ya que no nos permite desarrollar estrategias de compra adecuadas ni invertir en el crecimiento de las marcas. Conviene recordar también que, aunque la mayor parte de la deuda sindicada objeto de refinanciación no vencía de forma inminente, una parte de la misma, 60 millones de euros, si vencía el próximo mes de junio y el pago de dicho vencimiento habría puesto a la compañía en serias dificultades financieras. Por todo ello, desde el equipo gestor, con el apoyo de los acreedores y el Consejo de Administración, nos centramos en buscar la mejor solución posible para revertir la situación patrimonial, asegurar la supervivencia de la empresa y recuperar la estabilidad financiera.
3. EL PLAN DE RESTRUCTURACIÓN Y SUS IMPLICACIONES
La solución a esta complicada situación se encuentra cerca de materializarse tras el acuerdo alcanzado con las entidades financieras dueñas de nuestra deuda sindicada, y que fue anunciado el pasado 26 de septiembre. Un acuerdo que estoy firmemente convencido de que es el adecuado para garantizar la viabilidad futura del negocio. Si me permiten, no me extenderé mucho en los términos concretos, puesto que éstos ya fueron descritos con detalle en el Hecho Relevante publicado el mencionado 26 de septiembre y, posteriormente, en los múltiples documentos que han sido puestos a su disposición en relación con las propuestas de acuerdos que se someten a esta Junta General. No obstante, sí recordaré los ejes principales del acuerdo alcanzado, y los beneficios concretos que nos ofrecen. La Reestructuración en curso tiene tres aspectos o componentes esenciales:
En primer lugar, el acuerdo nos dota de una estructura financiera y un nivel de endeudamiento sostenible. Esto se logra por la reducción drástica de la actual deuda financiera sindicada del grupo y una rebaja en el coste de intereses para el grupo en aproximadamente un 60%. Dicha deuda, que asciende en la actualidad a 575 millones de euros, se reducirá en primer lugar con un pago con los importes obtenidos en la ampliación de capital (una cantidad de entre 40 y 50 millones de euros, en función de si la ampliación queda suscrita total o parcialmente). La deuda restante se dividirá en dos partidas: una constitutiva de la deuda sostenible; esto es, la deuda que la sociedad podrá atender a futuro sin mayores problemas, y que tendrá un importe inicial aproximado de 242 millones de euros. Y el resto, unos 282 millones de euros, serán capitalizados por sus tenedores, de forma que las entidades acreedoras del grupo pasarán a ostentar en conjunto el 49% de la titularidad del negocio de Deoleo.
De esta forma, Deoleo reducirá enormemente su nivel de endeudamiento, y extenderá, además, significativamente su calendario de repagos y vencimiento, algo que se ha conseguido gracias al esfuerzo de nuestros acreedores y que nos conduce a una situación de sostenibilidad. Se trata de un gran hito para la compañía que;
(i) de un lado, multiplica el valor de la misma: Dicho valor se encuentra actualmente en el entorno de 22 veces EBITDA (siendo la deuda actual, insostenible al estar en torno a 21 veces EBITDA) y, tras esta ampliación de capital, que se realiza a una valoración en el entorno de 10 veces EBITDA y con una deuda sostenible, conseguimos multiplicar dicho valor;
(ii) y por otro lado nos permite enfocar la visión en el largo plazo, sin olvidar, obviamente, el seguimiento del día a día que una buena gestión del negocio requiere. En segundo lugar, el proceso en marcha persigue una recomposición completa del patrimonio de la sociedad, mediante la reducción del capital social a cero, para compensar las pérdidas acumuladas, de forma combinada con una ampliación de capital, respetando los derechos de suscripción de los accionistas, por un importe de hasta cincuenta millones de euros.
Gracias al acuerdo, los accionistas que así lo deseen podrán reinvertir en la compañía en unas condiciones mucho mejores a las actuales. CVC, socio mayoritario de la compañía, ya aceptó apoyar el buen fin del aumento de capital, como condición necesaria para facilitar el entendimiento entre la Sociedad y sus acreedores financieros, y a estos efectos se comprometió a asegurar hasta 40 millones de euros, en el caso de no haber suficientes suscripciones por parte de accionistas, inversores y titulares de participaciones preferentes.
No es necesario que les recuerde que asegurar una ampliación no es más que eso; asumir un compromiso de efectuar una aportación mínima, en este caso superior a la que le hubiera correspondido al socio mayoritario, que da garantías y facilita el acuerdo alcanzado, pero no supone en modo alguno un derecho distinto o preferente respecto de cualquier otro socio ni privar a ningún accionista del derecho de ejercitar o de transmitir sus derechos de suscripción. De hecho, en caso de que CVC suscriba acciones adicionales a su parte proporcional, lo hará una vez que el resto de accionistas haya tenido la oportunidad de participar en la ampliación de capital, incluidos los preferentistas e inversores que hubieran adquirido derechos de suscripción de los accionistas.
La llamada “operación acordeón” es por lo tanto un paso necesario para restablecer el equilibrio patrimonial y empezar a avanzar en la reducción de la deuda financiera que actualmente soportamos. Por el hecho de realizar tal operación acordeón, que les recuerdo es una medida necesaria para restablecer el equilibrio patrimonial, Deoleo tiene que liquidar su filial Deoleo Preferentes, sociedad que en su día emitió las Participaciones Preferentes que existen todavía en circulación. Al liquidar tal sociedad, y de conformidad con los términos previstos en la emisión de las participaciones preferentes y considerando la actual situación patrimonial de Deoleo, la cuota liquidativa de las participaciones preferentes no dará derecho a sus titulares a cobro alguno.
Hay que recordar que la Operación Acordeón se lleva a cabo en el marco de un desequilibrio patrimonial y que, en este escenario y conforme a lo dispuesto en la Nota de Valores que regula la emisión de Preferentes, estos instrumentos deben ser liquidados obligatoriamente. La sociedad no tiene por tanto margen para
hacer algo distinto al respecto. Hacerlo hubiera supuesto premiar a los tenedores de las preferentes con un valor que correspondía a sus accionistas. No obstante, para intentar mitigar de alguna forma la pérdida sufrida por estos inversores, la sociedad les permite participar en el aumento de capital propuesto, una vez que los accionistas hubieran ejercitado su derecho a participar en la ampliación, respecto de aquellos derechos no ejercitados.
De esta forma, aquellos tenedores de preferentes que tuvieran interés en hacerlo podrán suscribir eventualmente nuevas acciones sin necesidad de adquirir derechos en el mercado. Por último, en tercer lugar, el proceso se cierra con una reestructuración organizativa del grupo Deoleo, mediante lo que se conoce en el argot financiero como un “hive down” o filialización de las actividades.
Ello supone la creación de una serie de sociedades filiales a las que se transmitirán todos los activos y pasivos de Deoleo S.A y que serán las que asuman el desarrollo de la actividad de la compañía en el futuro.
Estas sociedades de nueva creación estarán participadas en un 51% por Deoleo S.A y, por lo tanto, de forma indirecta por todos los accionistas e inversores que acudan a la ampliación de capital. Las entidades financieras acreedoras asumirán el 49% restante una vez que hayan capitalizado parte de su deuda, tal y como está previsto en el acuerdo de restructuración
En definitiva, lo que se busca es que, en el futuro, el negocio de Deoleo no sea desarrollado de forma directa por esta sociedad, sino de manera indirecta, a través de diversas sociedades filiales.
Esto presenta varias ventajas organizativas para el negocio. Permite asimismo que la capitalización de la deuda de los acreedores no se haga en Deoleo, de forma que éstos no serán accionistas de nuestra sociedad, sino de una sociedad filial en un nivel inferior. Y mejora también el perfil de riesgo de la deuda sostenible y su estructura de garantías, lo que la hace más atractiva. Una vez repasados los principales hitos de la restructuración financiera, me gustaría volver brevemente a algunos detalles de la Operación Acordeón.
Quiero destacar que la sociedad prevé emitir warrants a favor de los accionistas minoritarios que tengan reconocido el derecho de suscripción preferente, pero no tengan la condición de inversores profesionales. Se trata de una solución que les permitirá potencialmente participar de los beneficios que la restructuración aporte a la compañía, manteniendo derechos económicos por un 10% y concediéndose estos sin coste alguno. Es importante tener en cuenta que los warrants otorgarán a sus tenedores el derecho a participar en una revalorización futura de Deoleo que se ponga de manifiesto, por encima de determinados umbrales, con ocasión de su venta, fusión o de una operación similar. Un reconocimiento novedoso que no cuenta con apenas precedentes en operaciones similares.
Timing: donde estamos y que queda por hacer: Las garantías que este plan ofrece a Deoleo y todos sus grupos de interés son evidentes. La compañía quedará en una situación estable, en la que podrá enfocarse en reforzar la posición de las marcas, recuperar la confianza de los retailers para que se comprometan con el impulso a nuestras marcas, reforzar la confianza de los agricultores y crecer en nuevas geografías.
Por todo esto, una vez sometido el acuerdo a la aprobación de la Junta de Accionistas, la intención del Consejo de Administración es completar el proceso lo antes posible. No obstante, se trata de un proceso legal largo y complejo. Como recordarán Uds., la sociedad anunció el cierre de un acuerdo global sobre su refinanciación el pasado 26 de septiembre de 2019.
A tal acuerdo se llegó después de un proceso muy intenso de negociaciones con un comité representativo de los acreedores de la sociedad, en el que ambas partes tuvieron que aceptar cesiones y sacrificios. Se trata de una negociación que, además, se llevó a cabo por parte del equipo gestor de Deoleo y su Consejo de Administración teniendo como prioridad los intereses de todos los accionistas. Cabe destacar también que, como ya fue objeto de anuncio al mercado, el acuerdo inicial fue suscrito por un número muy elevado de los acreedores financieros, lo que aseguraba legalmente su ejecución. No obstante, desde dicho momento inicial otras entidades acreedoras se fueron sumando al acuerdo y, a día de hoy, el cien por cien de las entidades acreedoras son parte del acuerdo cerrado. Desde la firma de ese acuerdo de mínimos, la sociedad y la representación de los acreedores, con los asesores de ambas partes, han seguido trabajando de forma continuada en la instrumentación del acuerdo. Ello exigía elaborar y negociar los nuevos contratos financieros, proceso en curso y en el que todavía quedan cuestiones por acordar. Asimismo, se puso en marcha el proceso de segregación del negocio o “hive down” y se avanzó en la elaboración de la documentación necesaria para efectuar el aumento de capital (documento de registro, nota de valores, etc., que habrá que registrar con la CNMV).
También se ha trabajado en la documentación legal precisa para que los acuerdos que se firmen sean homologados judicialmente. Esta homologación judicial, un mecanismo relativamente reciente en la legislación española, ofrece diversas ventajas y protecciones adicionales a estos procesos. De esta forma, una vez concluya la negociación de los nuevos contratos financieros y se proceda a su firma (de lo que se dará cumplida información cuando proceda), y haya concluido el trámite de su homologación judicial, la sociedad lanzará la ampliación de capital. Con el cierre de la ampliación se ejecutarán los restantes acuerdos que se adopten hoy, se dará por terminado el proceso y entrará en vigor la nueva situación financiera.
Confiamos que todo esto tenga lugar dentro de la primera mitad de este ejercicio. En definitiva, un trabajo muy extenso y complejo. Tengan Uds. presente que todos estos procesos tienen impacto en las operaciones del Grupo en múltiples países y bajo legislaciones muy distintas. Pero necesario para poder adaptar la sociedad a su nueva realidad financiera, y que se encuentra en estos momentos muy avanzado.
4. EL FUTURO
Quiero reiterar una vez más mi plena confianza en la viabilidad de Deoleo y en la estabilidad que el plan de restructuración nos ofrece. Tras la operación, Deoleo tiene por delante un futuro mucho mejor.
En este punto, me gustaría destacar también la solidez del equipo gestor que, además de encontrarse totalmente comprometido con el proyecto y motivado ante los retos a los que nos enfrentamos, cuenta con un profundo conocimiento del sector y una amplia experiencia, además de la confianza del Consejo de Administración. No obstante, debemos ser sinceros y realistas, y no obviar los retos a los que seguiremos enfrentándonos. Nuestro mercado se ve amenazado por la creciente penetración de las marcas blancas, la aparición de nuevos competidores o la comoditización del producto en determinadas geografías. Aunque también hay algunas luces.
Así, el Consejo Oleícola Internacional estima que el consumo internacional de aceite de oliva superará los tres millones de toneladas este año, un 6,4% más que el ejercicio anterior. Una oportunidad que debemos aprovechar. Para ello, Deoleo afronta esta nueva fase como líder mundial del mercado de aceite de oliva. Esta posición de fortaleza junto con el impulso del nuevo plan de negocio, cuyos aspectos esenciales desarrollaré más adelante, ya empieza a dar síntomas de recuperación.
Así, a cierre del tercer trimestre de 2019, se alcanzaron los 19,3 millones de euros de EBITDA, superando los objetivos fijados. Estas cifras permiten ver el futuro con optimismo y hacen prever un cierre de ejercicio positivo. Para poder seguir avanzando en esta positiva dirección, hemos establecido un plan de negocio a cinco años que está basado en cuatro pilares estratégicos:
El primero es la Calidad. Nuestro principal objetivo es ofrecer producto con estándares propios de calidad. Se trata de un elemento fundamental que persigue, a partir de nuestros blends, satisfacer a un consumidor que exige mayor regulación, calidad e información y esté dispuesto a pagar más por ello. La labor de liderazgo de Deoleo en este aspecto persigue revalorizar la categoría y garantizar un crecimiento sostenible en el futuro.
El segundo pilar son nuestras marcas y nuestra capacidad de dotar valor a las mismas para nuestros clientes y para el consumidor. Somos la compañía número uno en marcas del mundo y tenemos que fortalecer el vínculo entre ellas y el mercado.
Nuestra presencia no sólo en aceite de oliva, sino también en semillas y en otros productos adyacentes como vinagre o aceitunas a través de las marcas significa el trampolín para la generación de valor de DEOLEO en el futuro. Durante los próximos años afrontamos el reto de optimizar el valor de nuestro portfolio a través de la innovación, la adecuada gestión de las marcas y su calidad.
El tercer pilar es nuestro alcance global, nuestra presencia en más 80 países. Nuestra estrategia comercial requiere desarrollar políticas diferentes en función de los países, pero también segmentar a los mismos según sus posibilidades de desarrollo de la categoría, el entorno competitivo y nuestra fortaleza como compañía en cada uno de ellos. Ello nos permitirá ser más eficientes a la vez que flexibles.
Todo ello nos conduce hacia el cuarto pilar: la creación de valor. En Deoleo desarrollamos prácticas sostenibles y estándares meticulosos en toda nuestra actividad para asegurar la aportación de valor añadido a todos nuestros stakeholders. Con ese planteamiento, trabajaremos para revitalizar nuestro crecimiento a través de la optimización de la producción, del modelo de compras y de la cadena de distribución.
5. CIERRE Para terminar, quiero insistir de nuevo en mi plena confianza en el futuro de la compañía. Contamos con un ambicioso plan de negocio y un equipo gestor sólido y comprometido y, gracias a los acuerdos que hoy sometemos a aprobación, contaremos con la estabilidad financiera necesaria para llevar a cabo dicho plan de negocio.
La compañía tiene un gran potencial para garantizar una tendencia de crecimiento y de creación de valor sostenible y ha dado evidencias de que ya está en el camino hacia este objetivo. Deoleo es ahora el mejor socio del mundo agrícola y de la distribución.
