Ayer día 12 de septiembre quedó registrada en la CNMV la Nota de valores de los bonos de fidelización que el Banco Santander ofrece a quienes compraron acciones del Banco Popular con ocasión de la ampliación de capital del año 2016 y a quienes tenían obligaciones subordinadas también del Banco Popular. Hoy día 13 de septiembre se abre el período para suscribir estos bonos, período que se prolongará hasta el 7 de diciembre; los bonos se entregarán tras esta última fecha, con el límite del día 15 de diciembre, día en que comenzarán a devengar intereses.
Descripción de los bonos
Estos bonos de fidelización son en concreto, según la nota de valores, obligaciones perpetuas contingentemente amortizables de Banco Santander; son unas obligaciones emitidas por el Banco Santander y que ha suscrito el Banco Popular. Son perpetuas, pero el Banco Santander se reserva la posibilidad de amortizarlas una vez transcurridos siete años desde el 15 de diciembre próximo, amortización que puede ejecutar con ocasión de cada fecha de pago de los intereses a partir de la indicada, el 15 de diciembre de 2024.
Son bonos subordinados: en caso de liquidación, sus titulares serán los últimos en cobrar, sólo por delante de los accionistas y con el mismo rango que los titulares de otros instrumentos de capital de nivel 1; es decir, los titulares responden de las deudas del Banco en caso de insolvencia.
Los bonos tendrán un valor nominal de 100 €, si bien su valor razonable se encuentra en torno al 70% según las valoraciones de las agencias a las que se pidió tal valoración; y el Banco los emitió al 70% de ese valor nominal. Ello quiere decir que a quienes acepten suscribir estos bonos se les entregarán por su valor nominal, aunque realmente valgan un 30% menos.
Los intereses se pagarán trimestralmente a partir del 15 de marzo de 2018. El tipo de interés será el 1% durante los primeros siete años, luego el tipo mid swap a cinco años más un diferencial de 5,947%, si bien el Banco puede decidir libremente no pagarlos. Tampoco se pagarán en caso de insuficiencia de beneficios o crisis social.
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Destinatarios de la oferta y condiciones
Destinatarios de la oferta y condicionesPueden suscribirlos los clientes minoristas que hubiesen comprado acciones del Banco Popular durante el tiempo en que estuvo vigente la última oferta de suscripción de acciones, entre el 26 de mayo y el 21 de junio de 2016 (no es preciso que la compra fuese de las nuevas acciones, también pueden suscribirlo quienes hubiesen comprado en el mercado secundario acciones antiguas) y también quienes hubiesen adquirido obligaciones subordinadas del Banco Popular en las emisiones de julio y de octubre de 2011. Es requisito que además mantuvieran esas acciones y obligaciones subordinadas depositadas en cuentas del Banco Santander, del Popular, del Pastor, de Open Bank, de Popular Banca Privada o de Popular Portugal en la fecha de intervención del Banco Popular y también que mantengan, en cuanto a otras relaciones con el banco, unas posiciones equivalentes a las que tuviesen en el momento de la adquisición de las acciones o de las obligaciones subordinadas: no se dirige la oferta a quienes sean clientes de otros bancos, aunque hubiesen comprado las mismas acciones, sino que es una oferta para la “fidelización” de la clientela propia.
A quienes hubiesen tenido acciones se les entregarán bonos por el valor nominal de su inversión y a quienes hubiesen tenido obligaciones subordinadas bonos por el valor nominal de la inversión menos el importe de los intereses percibidos (con lo que habrían prestado al Banco gratuitamente el importe invertido desde la fecha de la suscripción, julio u octubre de 2011, hasta diciembre de 2017), con los siguientes limites: los primeros 100.000 € se computan en su integridad; si la inversión superó esa cifra, entre 100.000 y 500.000 € recibirán bonos por el 75% de la cifra invertida; por encima de 500.000 y hasta 1.000.000 € por el 50% y por encima del millón ya no se recibirán bonos. Recuérdese que el valor nominal es superior al real: el real es sólo el 70% del nominal.
Hay que tener en cuenta además el coste fiscal, que se detalla también en la nota de valores, y que resumo sólo en cuanto afecta a las personas físicas residentes en España: la entrega de bonos a los antiguos accionistas se considera una ganancia patrimonial a integrar en la base imponible del ahorro al tipo fijo del 19% (para los primeros 6.000 euros de renta del ahorro obtenidos por la persona física), 21% (entre 6.000,01 euros y 50.000 euros) y 23% (a partir de 50.000,01 euros), ganancia compensable con otras pérdidas patrimoniales (como la propia pérdida de las acciones); la entrega de bonos a los antiguos obligacionistas se considera un rendimiento de capital mobiliario en especie que se integra en la base imponible del ahorro compensable con otros rendimientos negativos, como el derivado del canje de las antiguas obligaciones por las acciones que luego se vendieron por 1 euro al Banco Santander; ese rendimiento obliga a realizar una retención a cuenta del 19% que se calcula sobre el 120% del valor real de los bonos (en razón de que el valor real es el 70% del nominal; sobre ese 70% se añade un 20% porque se pretende que los destinatarios de la oferta no tengan que hacer desembolsos); esta retención puede compensarse mediante un ajuste en el número de bonos a entregar o bien el cliente puede decidir hacer el pago en efectivo, todo ello sin perjuicio de lo que resulte de su declaración anual.
Un requisito adicional para poder suscribir los bonos de fidelización es que debe renunciarse a cualquier reclamación contra el Banco (tanto contra el Popular como contra el Santander), sus empleados o directivos, colaboradores o agentes relacionados con la titularidad de cualquier valor computable como recursos propios del Banco Popular o sus filiales, incluyendo valores que nada tienen que ver con esta oferta como los bonos convertibles.
Complejidad de los bonos y test Mifid
Se considera que estos bonos, por su complejidad, no son idóneos para clientes minoristas, a pesar de lo cual es lo que ha diseñado el Banco para compensar parcialmente a estos clientes y evitar que formulen reclamaciones judiciales; dado que los bonos se entregan sin ningún desembolso por parte del cliente, el Banco no les hará test Mifid, pero les obligará a firmar una declaración en que afirmarán ser conocedores de que los bonos podrían no ser convenientes para ellos.
Consideración final
Como valoración final, me parece una oferta que, a pesar de su tacañería, al menos compensa en parte las pérdidas ocasionadas a los inversores; puede interesar aceptarla a quienes tengan aversión a las reclamaciones judiciales; pero las expectativas de recuperar la inversión completa son elevadas (en otro caso, difícilmente el Banco Santander haría esta oferta) para quienes decidan acudir al Juzgado.
