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stock options

La explosión de iniciativas emprendedoras y startups en nuestro país está haciendo que se planteen a menudo cuestiones sobre la tributación de las stock options.

 
En general, las stock options son una herramienta para fidelizar a las personas clave de una empresa o startup. Se conceden unas opciones sobre acciones, que dan el derecho a comprar determinado número de participaciones de la empresa, a un precio fijado (con un descuento sobre su valor) durante un período de tiempo.  Posteriormente, se plantea un plazo  (es el llamado “vesting”) que debe transcurrir para poder ejercitar  los derechos generados.  Esa venta puede estar condicionada a que se consigan determinados hitos en la empresa como número de clientes o facturación.
 
A la hora de valorar por parte del beneficiario si le interesa la oferta de opciones, se tiene que tener en cuenta el precio pactado, en el caso de que las acciones coticen en un mercado. Si el precio al que adquiere las acciones es inferior al de la cotización en el mercado, se produce una retribución en especie, que se integra en la base general del IRPF.
 
Si cuando llega el momento, del canje, el precio de la acción es inferior al fijado en la opción, el beneficiario no habrá conseguido ninguna ventaja y no ejercitará la opción.
 
La Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas establece que:
 
Art.42.2  No tendrán la consideración de rendimientos del trabajo en especie:
  • a) La entrega a los trabajadores en activo, de forma gratuita o por precio inferior al normal de mercado, de acciones o participaciones de la propia empresa o de otras empresas del grupo de sociedades, en la parte que no exceda, para el conjunto de las entregadas a cada trabajador, de 12.000 euros anuales, en las condiciones que reglamentariamente se establezcan.
 
Por tanto, si el conjunto anual del valor entregado al beneficiario no supera los 12.000 euros, no se consideran rendimientos del trabajo en especie. La diferencia entre el precio de ejecución y el valor de mercado, debe ser superior a 12.000 euros al año para integrarse en los rendimientos del trabajo.
 
El artículo finaliza exigiendo que se cumplan ciertos requisitos, que se detallan en el artículo 43 del reglamento del impuesto, y  que son:
  1. Que las acciones sean de la misma empresa o   de otra del mismo grupo (según las circunstancias del artículo 42 del Código de Comercio).
  2. Que se trate de una política retributiva general de la empresa y no se trate de una medida discrecional.
  3. Que el beneficiario junto con sus familiares, no tengan más del 5% del capital de la empresa.
  4. Que se mantengan las acciones durante un período mínimo de 3 años.
Cumpliendo las condiciones anteriores, no se considera que hay retribución en especie.
 
En caso de no reunir dichos requisitos, la diferencia entre el coste y el valor de venta sería un rendimiento irregular, al que se aplicaría una reducción del 40% cuando hayan transcurrido al menos dos años desde que se otorgaron las stock options (art. 23.3 LIRPF). El artículo 18 de la LIRPF establece las limitaciones a la reducción: 
 
  • En primer lugar hay un tope máximo de 300.000 euros.
  • En segundo lugar, no podrá superar: El importe que resulte de multiplicar el salario medio anual del conjunto de los declarantes en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas por el número de años de generación del rendimiento.
 
Si  se trata de rendimientos del trabajo cuya cuantía esté comprendida entre 700.000,01 euros y 1.000.000 euros y deriven de la extinción de la relación laboral, común o especial, o de la relación mercantil a que se refiere el artículo 17.2 e) de esta Ley, o de ambas, el importe que resulte de minorar 300.000 euros en la diferencia entre la cuantía del rendimiento y 700.000 euros.
 
Cuando la cuantía de tales rendimientos fuera igual o superior a 1.000.000 de euros, la cuantía de los rendimientos sobre la que se aplicará la reducción del 40 por ciento será cero.
 
Para aplicar el 40% de reducción, el cociente resultante de dividir el número de años correspondiente al período de generación, computados de fecha a fecha, entre el número de períodos impositivos de fraccionamiento, tiene que ser superior a dos.
 
La empresa que establece el plan, se aplicará como gasto deducible el coste de las stock options en en Impuesto de Sociedades.
 

Rendimientos de las stock options

Por otra parte, se debe tener en cuenta que hay dos rendimientos:
 
  1. El que se produce al ejecutar las opciones, que hemos visto anteriormente.
  2. Si ejecutamos las opciones y compramos las acciones, el día que las vendamos tendremos el correspondiente incremento patrimonial que se integrará en la base imponible del ahorro. De esta ganancia patrimonial se deberá tributar entre un 21% y un 27%.

 

Stock options de una startup

Si todo lo anterior no le parecía suficientemente complicado y poco atractivo fiscalmente, debemos volver a centrarnos en el título del post: Stock options para startups: en el caso de las startups, no hay acciones que coticen en bolsa con lo cual la valoración de las participaciones (normalmente son sociedades limitadas) es una incógnita.
 
Independientemente de la fiscalidad, para que un plan de stock options fuese operativo de cara al beneficiario, se debería establecer claramente en el plan la fórmula de cálculo para valorar las participaciones y el compromiso por parte de la startup de comprar las participaciones en caso de ejecución de las opciones, con plazos y valoraciones concretas y con una provisión suficiente para poder pagarlas en su caso.
 
Si esto no está claramente definido, el beneficiario puede tener unas opciones sobre unas participaciones, que puede ejecutar, pero que no podrá vender por que no hay ni un precio, ni nadie que las compre. En definitiva, papel mojado  que sólo habrá beneficiado a su emisor.
 
Si le ofrecen un plan de stock options en una startup debe tener en cuenta:
  1. Que el régimen fiscal no es especialmente favorable.
  2. Que debe haber establecido un cálculo (sencillo) para la valoración de las participaciones.
  3. Que la empresa debe comprometerse a adquirir esas participaciones al precio de valoración.
 
Si no tiene estos tres elementos, mejor establecer otros tipos de remuneración.
 
Juan Carlos Burguera
 
  1. #1
    14/10/14 13:01

    Hola Juan Carlos!

    Además añadiría lo poco líquidas que son estas opciones, por no decir ilíquidas, si es que está permitido venderlas...

    Un saludo!

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