Hemos tratado varias veces los pasos que habría que seguir para crear una empresa, pero ¿cuáles son los pasos para cerrarla? La razón por la que decidimos disolver una sociedad mercantil es porque prevemos que no vamos a poder hacer frente a los pagos, y el paso previo es estar al corriente con los pagos. El proceso para cerrar una empresa consta de tres pasos: disolución, liquidación y extinción de la sociedad.
Una vez decidido que la sociedad va a cesar su actividad se debe convocar una junta para acordar la disolución. Serán los administradores de la sociedad quienes deberán convocar una junta general en un plazo de 2 meses para aprobar el acuerdo de disolución.
Disolución de la sociedad
El acuerdo de disolución aprobado en junta general deberá constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. En este punto deberemos añadir a la denominación social de la empresa “en liquidación”, pues durante todo el proceso de liquidación de la sociedad esta mantiene su personalidad jurídica.
Una vez inscrita la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil el registrador remitirá la inscripción de la disolución en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
Liquidación de la sociedad
Con la publicación de la disolución se abre el proceso de liquidación de la sociedad. En este punto el administrador cesará en su cargo y deberá nombrar a un liquidador, quién desempeñará el papel de liquidador estará establecido en los estatutos de la sociedad, normalmente el papel de liquidador lo asume el hasta entonces administrador.
El liquidador realizará un inventario y un balance de la sociedad con la fecha del acuerdo de disolución en un plazo de 3 meses. Los liquidadores deberán desempeñar las siguientes funciones de acuerdo a los artículos 383 a 390 de la Ley de Sociedades de Capital:
- concluir las operaciones pendientes y las nuevas necesarias para la liquidación de la sociedad
- percibir los créditos y abonar las deudas de la sociedad
- llevar la contabilidad y custodiar los libros y documentación de la sociedad
- enajenar los bienes sociales
- informar a los socios y acreedores el estado de la liquidación, en caso de prorrogarse en el tiempo la liquidación deberá presentar las cuentas anuales en los 6 primeros meses del ejercicio.
- elaborar un balance final, un informe completo de su actuación y un proyecto de división del activo resultante entre los socios.
Durante la liquidación de la sociedad esta debe seguir al corriente de sus pagos con la administración pública. Seguirá sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen que se le aplicase antes de la disolución.
La liquidación se ve sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en concepto de Operaciones Societarias, el tipo impositivo es del 1%. La sociedad deberá liquidar el impierto de sociedades a los 6 meses de la disolución de la sociedad.
Para concluir el proceso de disolución el liquidador deberá presentar las cuentas anuales en el plazo de un mes tras la liquidación y disolución de la sociedad, deberá presentar juntamente la escritura de disolución en el Registro Mercantil. Legalizará los libros contables y escriturará la liquidación ante notario.
Una vez presentada toda la documentación pertinente deberá conservarla durante al menos 6 meses desde la inscripción de disolución de la sociedad en el Registro Mercantil.
Extinción de la sociedad
Los liquidadores tras presentar el informe de la liquidación deberán inscribir en el Registro Mercantil la escritura pública de extinción de la sociedad. En esta escritura deberá constar el balance final de liquidación, el listado de los socios con sus datos de identidad y el valor de la cuota de cada uno de los socios.
Los liquidadores deberán incluir en la escritura de extinción los siguientes puntos:
- La Junta General de la sociedad aprobó el Balance Final, el informe de los liquidadores y el proyecto de división del haber social.
- El plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio del balance final, el informe del liquidador y el proyecto de división del haber social ya ha transcurrido sin impugnación.
- Se han realizado los pagos correspondientes a los acreedores de la sociedad o se ha consignado el importe de los créditos.
- Los socios han recibido el importe de su cuota o que se ha consignado a su disposición.
La escritura de extinción de la sociedad deberá ser presentada en el Registro Mercantil para cancelar los asientos registrales de la sociedad. La inscripción en el Registro Mercantil supone el cierre registral, es decir, ya no será posible inscribir ningún documento. Tras este paso se enviará a hacienda una copia simple para dar de baja a la sociedad de todas sus obligaciones fiscales, la sociedad deberá presentar su última declaración del Impuesto de Sociedades, esta declaración se presentará en un plazo de 25 días naturales posteriores a los 6 meses de la conclusión del periodo impositivo.
