¿Qué es un OPA?

Una oferta pública de adquisición (opa) es una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio. Este precio suele pagarse en efectivo, pero también puede ser en acciones o mixto (dinero y acciones).
Supone la adquisición de una participación significativas de una empresa que cotiza en bolsa (el 25% del capital o más).
Para lanzar una OPA se han de cumplir unos requisitos:
1. Dirigirse a todos los accionistas (y en su caso propietarios de obligaciones convertibles en acciones) e informarles.
2. Especificar su objetivo de participación a conseguir (uniendo, si tiene, la participación que ya posea).
Se denomina “OPA hostil” cuando los propietarios no quieren vender acciones ni quieren negociar.

Acudir a una opa siempre es voluntario. Será cada inversor quien, en función de sus intereses, deberá decidir si acepta o no la oferta.

Si el inversor decide acudir a la opa debe manifestarlo de forma expresa, presentando una orden de aceptación en la entidad donde tenga depositadas sus acciones. El plazo para la aceptación de la oferta, fijado por el oferente, no podrá ser inferior a quince días naturales ni superior a setenta.

La orden de aceptación podrá revocarse en cualquier momento antes del último día del plazo de aceptación de la oferta, indicado en el folleto informativo.

La actual regulación de las opas se recoge en el RD 1066/2007, de 27 de julio.
 

Tipos de opas

Las opas pueden recibir distintas denominaciones, según su finalidad y características:

Opas obligatorias / opas voluntarias: la legislación establece determinados supuestos en los que es obligatorio lanzar una opa (toma de control, exclusión y reducción de capital). Las opas obligatorias se presentan por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no pueden estar sujetas a condición alguna. Las opas voluntarias no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones, y el oferente sí puede establecer condiciones.

Las opas por toma de control tienen como finalidad que los accionistas de la sociedad opada puedan vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la sociedad oferente ha obtenido el control. Se entiende que existe control cuando se alcanza un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30%, o bien cuando puede designar a más de la mitad de los miembros del consejo de administración.

Se habla de opa competidora cuando la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra opa cuyo plazo de aceptación aún no ha finalizado, siempre que concurran una serie de requisitos.

Las opas de exclusión tienen como objetivo que la compañía deje de cotizar en Bolsa; en este tipo de opas el precio se pagará siempre en efectivo. El inversor que decida conservar sus acciones deberá ser consciente de las implicaciones de la nueva situación: pérdida de liquidez, menos obligaciones de difusión de información por parte de la compañía, etc.

Las opas se consideran "amistosas" si se presentan tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el consejo de administración de la sociedad opada. Si no media acuerdo previo suelen denominarse "opas hostiles", si bien este calificativo no prejuzga su posible interés para los accionistas.
 

Supuestos de compra / venta forzosa

En determinados supuestos, es posible que el accionista que no haya acudido a la opa se vea obligado a vender sus acciones, o que la sociedad oferente deba comprárselas a accionistas que en principio no aceptaron la oferta.

Estas situaciones, a veces mencionadas en los medios por los términos en inglés squezze out / sell out, se dan cuando se cumplen los siguientes requisitos:

- La opa se lanzó sobre el 100% de las acciones de una compañía.

- Al final del plazo de aceptación aún quedan accionistas que no han vendido (siempre que no representen más del 10% del capital).

- La oferta fue aceptada por, al menos, el 90% del los valores a los que se dirigía.

En tales casos, el oferente puede exigir a los accionistas la venta de sus acciones, al precio de la opa. De igual manera, cualquier accionista podrá exigir al oferente que le compre sus acciones al mismo precio.

El folleto explicativo indicará si el oferente tiene intención de exigir la venta forzosa. Si es el inversor el que exige al oferente la compra de sus acciones, los gastos derivados de la compraventa y posterior liquidación correrán por su cuenta.

En cualquier caso, el plazo máximo para exigir la venta (por parte del oferente) o la compra (por parte del accionista) será de tres meses desde que finalice el plazo de aceptación de la oferta.
 

Cómo informarse ante una opa

Aunque los medios de comunicación suelen dedicar mucha atención a este tipo de operaciones, siempre es aconsejable consultar la información oficial disponible en los registros públicos de la CNMV:

El folleto informativo de la opa. Es el documento más completo, ya que recoge toda la información precisa para que el inversor se forme un juicio fundado sobre la oferta: los valores a los que se dirige, la contraprestación ofrecida, los gastos derivados de la aceptación, condiciones a las que está sujeta, finalidad de la operación, procedimientos de aceptación y liquidación...

El anuncio de la opa. Recoge de forma resumida los principales puntos de la oferta.

El informe del consejo de administración de la sociedad opada. Debe indicar de forma expresa si existe algún acuerdo entre la sociedad opada y la oferente, la opinión de los miembros del Consejo sobre la oferta y qué decisión van a adoptar ellos en relación con sus acciones.

Junto a estos documentos, de gran interés para los inversores, es fundamental el seguimiento de los hechos relevantes que puedan acontecer desde el anuncio de la oferta hasta su liquidación.

Fuente: CNMV